公告日期：2025-10-29

珠海华金资本股份有限公司

董事会议事规则

（拟提交 2025 年第二次临时股东大会）

第一章 总则

第一条 为了进一步规范珠海华金资本股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”)、《上市公司治理准则》、深圳证券交易所《股票上市规则》等有关法律法规以及《公司章程》的规定，制定本规则。
第二条 董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益，负责公司发展目标和重大经营活动的决策，对股东会负责。

第二章 董事会组织机构

第三条 董事会由 11 名董事组成，设董事长 1 人，副董事长 1 至 2 人，独立董事人
数不得少于董事会成员的三分之一，且至少包括一名会计专业人士。董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

第四条 董事由股东会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可以连选连任，独立董事的连任时间不得超过 6 年。

第五条 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务、保管董事会印章等事宜，具体由公司证券事务部经办。

第六条 董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成。其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应超过半数，并担任主任委员及召集人；审计委员会的主任委员及召集人应当为会计专业背景的独立董事，其成员应为不在公司担任高级管理人员的董事。各委员会应制定切实可行的工作细则，报董事会审议通过后实施。

第三章 董事会会议

第七条 董事会会议分为定期会议和临时会议。定期会议是指年度、半年度会议，
董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议；临时会议是指除定期会议以外的会议，可多次召开。

第八条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书处应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长确定。董事长在拟定提案前，应当视需要征求总裁和其他高级管理人员的意见。

第九条 下列事项，需会前经独立董事专门会议审议且经全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购时董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定、深交所业务规则和《公司章程》规定的其他事项。

第十条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）审计委员会提议时；

（四）董事长认为必要时；

（五）独立董事专门会议决议提议时；

（六）证券监管部门要求召开时；

（七）《公司章程》规定的其他情形。

第十一条 提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书处或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。董事会秘书处在收到书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。董
事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。
第十二条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购……
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