公告日期：2025-10-25

广西柳工机械股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会工作细则

（2025年10月修订）

目 录

第一章 总则 ...... 2
第二章 薪酬与考核委员会的人员组成 ...... 2
第三章 薪酬与考核委员会的职权和义务 ...... 3
第四章 薪酬与考核委员会的工作程序 ...... 5
第五章 薪酬与考核委员会的议事规则 ...... 5
第六章 附则 ...... 6

第一章 总则

第一条 为进一步建立健全广西柳工机械股份有限公司（以下简称“公司”）董事（非独立董事）及高级管理人员的薪酬管理及考核制度，完善公司治理结构，公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规章、规范性文件和《广西柳工机械股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，设立董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委”），并制定本工作细则。

第二条 薪酬委是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构，薪酬委在董事会领导下开展工作，向董事会负责并报告工作。

第三条 本工作细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事长、董事，高级管理人员是指《公司章程》中规定的公司总裁、高级副总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书及由董事会认定的其他人员。

第二章 薪酬与考核委员会的人员组成

第四条 薪酬委由五名董事组成，其中独立董事应占多数。

薪酬委委员可由董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一以上董事提名，并由董事会选举产生。在公司任职并领取薪酬的董事不得担任薪酬委委员。

薪酬委设薪酬委主任（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持薪酬委工作；由董事会选举产生。

第五条 薪酬委委员应当具备以下条件：

（一）不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的禁止性情形；

（二）熟悉国家有关法律、法规，具有薪酬与考核方面的专业知识，熟悉公司的经营管理工作；

（三）遵守诚信原则，廉洁自律、忠于职守，为维护公司和股东权益，积极开展工作；
（四）具有较强的综合分析和判断能力，具备独立工作能力；

（五）符合有关法律、法规、规章、规范性文件或《公司章程》规定的其他条件。

第六条 薪酬委任期与董事会一致。委员任期届满，可连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，或不再担任独立董事职务造成委员会独立董事比例不符合本工作细则
第四条规定的，自动失去委员资格，为使薪酬委的人员组成符合本工作细则的要求，董事会应根据本工作细则第四条和第五条规定及时补足委员人数。

第七条 薪酬委下设工作小组，小组组长由人力资源负责人担任，小组其他成员由公司人力资源部、党委工作部及董事会秘书处组成。工作小组负责提供公司有关经营及薪酬方面的资料及被考核人员的有关资料、执行薪酬委决议及安排的具体事务。董事会秘书处负责计划及筹备薪酬委会议并下发、落实薪酬委的有关决议。

第三章 薪酬与考核委员会的职权和义务

第八条 薪酬委负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，薪酬委的主要职责权限如下：

（一）研究和拟订符合有关建立本公司经理层、子公司董事会激励与约束机制要求的薪酬政策、方案或计划，并提出建议；

（二）根据董事及高级管理人员管理岗位、职责、重要性并参考其他相关企业相关岗位的薪酬水平，制定具体的薪酬方案或计划，薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；

（三）研究、制定董事和高级管理人员考核的标准，审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履职情况并对其进行年度绩效考评；

（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

（五）接受董事会委托，向股东会报告有关薪酬事项；

（六）完成董事会交办的有关薪酬与考核方面的其他事项。

董事和高级管理人员的绩效评价由薪酬委负责组织。

第九条 薪酬委应就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规……
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