公告日期：2025-05-24

学大（厦门）教育科技集团股份有限公司

独立董事工作制度

（本制度经公司 2025 年 5 月 23 日召开的公司第十届董事会第二十三次会议审
议通过，尚需提交公司 2025 年第二次临时股东会审议）

第一章 总则

第一条 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市
公司独立董事管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《学大（厦门）教育科技集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等相关规定，为进一步完善学大（厦门）教育科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，充分保护中小投资者的合法权益和公司的整体利益，特制定本工作制度。

第二条 公司所设立的独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并
与其所受聘的公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。

第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉的义务，应当按照法律、
行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、深圳证券交易所业务规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第四条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，其中至少包
括一名会计专业人士。

公司在董事会设有审计、提名、薪酬与考核、战略四个专门委员会。审计委员会中独立董事应当过半数，为不在公司担任高级管理人员的董事，并由独立董事中会计专业人士担任召集人，提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。

第二章 独立董事任职资格与任免

第五条 独立董事的任职资格应符合《管理办法》及其他相关法律、法

规、规范性文件的规定。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第六条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当
确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

第七条 公司董事会、单独或者合计持有公司已发行股份百分之一以上的
股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。

依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

第八条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声
明。

第九条 公司董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形
成明确的审查意见。

公司应当在选举独立董事的股东会召开前，按照本制度第八条以及前款的规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送深圳证券交易
所，相关报送材料应当真实、准确、完整。深圳证券交易所提出异议的，公司不得提交股东会选举。

第十条 公司股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。

中小股东表决情况应当单独计票并披露。

第十一条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以
连选连任，但是连续任职不得超过六年。

第十二条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议
的，公司应当及时予以披露。

独立董事不具备担任上市公司董事资格或不符合《管理办法》规定的独立性要求的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合《管理办法》或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。

第十三条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司……
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