公告日期：2025-05-24

学大(厦门)教育科技集团
股份有限公司

公

司

章

程

（本章程经公司 2025 年 5 月 23 日召开的第十届董事会第二十三次会议
审议通过，尚需公司 2025 年第二次临时股东会审议）

2025 年 5 月

目 录

第一章 总则......4
第二章 经营宗旨和范围 ...... 5
第三章 股 份......5

第一节 股份发行......5

第二节 股份增减和回购 ...... 6

第三节 股份转让......7

第四章 股东和股东会 ...... 8

第一节 股东的一般规定 ...... 8

第二节 控股股东和实际控制人 ...... 10

第三节 股东会的一般规定 ......11

第四节 股东会的召集 ...... 13

第五节 股东会的提案与通知 ...... 14

第六节 股东会的召开 ...... 15

第七节 股东会的表决和决议 ...... 18

第五章 董事会......21

第一节 董事的一般规定 ...... 21

第二节 董事会...... 24

第三节 独立董事......29

第四节 董事会专门委员会 ...... 31

第六章 高级管理人员 ...... 32
第七章 财务会计制度、利润分配和审计...... 34

第一节 财务会计制度 ...... 34

第二节 内部审计......37

第三节 会计师事务所的聘任 ...... 37

第八章 通知和公告 ...... 38

第一节 通知...... 38

第二节 公告...... 39

第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 39

第一节 合并、分立、增资和减资 ...... 39

第二节 解散和清算......40

第十章 修改章程 ...... 42

第十一章 附则......42

学大(厦门)教育科技集团股份有限公司章程

第一章 总则

第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的
组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。

第二条 公司系依照《公司法》《股票发行与交易管理暂行条例》和
其他有关规定成立的股份有限公司（本文简称“公司”或“本公司”）。公司已按照有关规定，对照《公司法》进行了规范，并依法履行了重新登记手续。

公司经厦门市人民政府“关于同意厦门海洋渔业开发公司改制为股份有限公司的批复”批准，以社会募集方式设立，在厦门市市场监督管理局注册登记，取得营业执照。

第三条 公司于 1992 年 6 月 19 日经中国人民银行厦门分行批准，首
次向社会公众发行人民币普通股 2600 万股，其中公司向境内投资人发行
的以人民币认购的内资股为 1000 万股，于 1993 年 11 月 1 日在深圳证券
交易所上市。

第四条 公司注册中文名称：学大(厦门)教育科技集团股份有限公司
英文名称：XUEDA(XIAMEN)EDUCATIONTECHNOLOGY
GROUP CO., LTD

第五条 公司住所：厦门市湖里区寨上长乐路 1 号，邮政编码：361006
第六条 公司注册资本为人民币 121,861,109 元。

第七条 公司营业期限为 50 年。

第八条 董事长为公司的法定代表人。担任法定代表人的董事长辞任
的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条 股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部的财

第十条 公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公
司与股东、股东与……
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