公告日期：2025-11-12

北京因诺律师事务所

关于南京红太阳股份有限公司

2025 年限制性股票激励计划调整及授予相关事项的
法律意见书

北京市朝阳区东三环中路 7 号 3 号院 4 层 0508 邮编：100020

二零二五年十一月

北京因诺律师事务所

关于南京红太阳股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划

调整及授予相关事项的法律意见书

致 南京红太阳股份有限公司：

北京因诺律师事务所（以下简称“本所”）接受南京红太阳股份有限公司（以下简称“红太阳”或“公司”）委托，担任公司 2025 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，就本次激励计划的调整（以下简称“本次调整”）及授予（以下简称“本次授予”）相关事项出具法律意见书。

本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 227 号，以下简称“《管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175 号，以下简称“《试行办法》”）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171 号）等有关法律、法规、规范性文件和《南京红太阳股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所对公司本次激励计划的调整及授予等相关事项进行调查，查阅上述事项的相关文件，并就有关事项向公司有关人员作了询问并进行必要的讨论。

在前述调查过程中，本所得到公司如下保证：就本所认为出具法律意见书所必需审查的事项而言，公司已经提供了全部相关的原始书面材料、副本材料或口头证言，该等资料均属真实、准确和完整，有关副本材料或者复印件与原件一致。
本所依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、实施的法律、法规和规范性法律文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。

本法律意见书仅对本次激励计划相关法律事项的合法合规性发表意见，并不对有关审计结论等发表评论。本所在本法律意见书中对会计报表、审计报告等报
告中某些数据和结论的引述，不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或暗示的保证。对本次激励计划所涉及的财务数据等专业事项，本所未被授权、亦无权发表任何评论。

本所同意将本法律意见书作为红太阳实施本次激励计划的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。本法律意见书仅供红太阳本次激励计划之目的而使用，不得用作其他任何目的。

基于上述内容，本所律师根据相关法律、法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次激励计划相关事项发表法律意见如下：

正文

一、 本次激励计划、本次调整及本次授予的批准与授权

根据公司提供的资料并经核查，截至本法律意见书出具之日，公司就本次激励计划、本次调整及本次授予已取得如下批准与授权：

（一）2025 年 9 月 12 日，公司董事会薪酬与考核委员会召开会议，审议通
过了《关于<公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于制定<公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于制定<公司 2025 年限制性股票激励计划管理办法>的议案》，同意将上述议案提交公司董事会审议，并认为“公司实施本次限制性股票激励计划有利于公司的持续稳健发展，不存在损害上市公司及全体股东的利益”。

（二）2025 年 9 月 12 日，公司召开第十届董事会第六次会议，审议通过了
《关于<公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于制定<公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于制定<公司 2025 年限制性股票激励计划管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2025 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司董事会在审议上述议案时，关联董事杨一、胡容茂、杨斌、张立兵已对前述议案回避表决。
（三）2025 年 9 月 12 日，公司召开第十届监事会第四次会议，审议通过了
《关于<公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于制定<公司……
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