公告日期：2025-11-12

南京红太阳股份有限公司

董事会战略委员会实施细则

（2025年11月11日已经公司第十届董事会第八次会议审议通过）

第一章 总 则

第一条 为适应南京红太阳股份有限公司（以下简称“公司”）（以下简称“公司”）发展战略需要，保证公司发展规划和战略决策的科学性，增强公司的可持续发展能力，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，公司特设立董事会战略委员会，并制定本实施细则。

第二条 董事会战略委员会是公司董事会下设的专门委员会，主要负责对公司长期发展战略，重大投资、融资决策和可持续发展进行研究并提出建议。

第二章 人员组成

第三条 战略委员会成员由五名董事组成，其中应至少包括一名独立董事。
第四条 战略委员会委员由董事会选举产生。设主任委员（召集人）一名，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。

第五条 战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任，但独立董事成员连续任职不得超过六年。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，董事会应当根据有关法律、法规、规范性文件及本细则的有关规定补足委员人数。

第六条 战略委员会成员应当具有较强的综合素质和实践经验，其任职资格应当符合有关法律、法规、规范性文件及公司章程的有关规定。

第八条 公司战略发展部门负责战略委员会日常工作联络和会议组织等工作。其他部门协助做好会议决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料。
第三章 职责权限

第九条 战略委员会主要行使下列职权：

（一）对公司中、长期发展战略规划进行研究并提出建议；

（二）对须经董事会或者股东会批准的重大投资、融资方案进行研究并提出建议；

（三）对须经董事会或者股东会批准的产权转让、并购重组、资本运作及资产经营项目进行研究并提出建议；

（四）对公司可持续发展管理进行研究并提出建议；

（五）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

第四章 议事规则

第十条 战略委员会会议按需召开，于会议召开三日前以专人送达、传真、电子邮件、邮寄或公司章程规定的方式通知全体委员。有紧急事项或遇特殊情况情况，召开会议可不受前述通知方式及通知时限的限制，应即时通知，及时召开。
第十一条 战略委员会会议由主任委员召集并主持，主任委员不能召集或主持时可委托其他一名委员召集或主持。

委员因故不能出席的，可以书面委托其他委员代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的委员应当在授权范围内行使权利。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。每一名战略委员会成员一次会议最多接受一名成员委托。

第十二条 战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，会议做出的决议，必须经全体委员过半数通过。

第十三条 战略委员会会议可采用现场、通讯或者现场与通讯结合的召开方式。在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以采取传签或通讯会议等方式召开、表决并做出决议。

第十四条 每一名委员有一票表决权。现场会议表决方式为举手表决或投票表决；其他会议表决方式为签署表决。

第十五条 战略委员会会议认为必要时，可以邀请公司董事高级管理人员、内部审计人员、财务人员、外部审计机构代表、法律顾问等相关人员列席委员会
会议并提供必要信息。

第十六条 如有必要，战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司承担。

第十七条 战略委员会委员若与会议讨论事项存在利害关系，当事人应回避。因委员会委员回避无法形成有效决议或意见的，应将相关议题提交董事会审议。
第十八条 战略委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名。相关会议资料由公司董事会秘书保存。在公司存续期间，保存期不得少于十年。

第十九条 战略委员会会议通过的议案及表决结果，委员会委员应不迟于会议决议生效之次日向公司董事会通报。

第二十条 出席和列席会议的人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关……
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