公告日期：2025-09-13

南京红太阳股份有限公司

2025 年限制性股票激励计划管理办法

一、总 则

第一条 为贯彻落实南京红太阳股份有限公司（以下简称“公司”）2025年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”或“本计划”），为保证激励计划的顺利进行，形成良好均衡的价值分配体系，激励公司管理团队和核心骨干等人员（含控股子公司）诚信勤勉开展工作，推动公司高质量经营和长远发展目标的实现，根据相关法律法规、规章和规范性文件的规定，特制定本办法。

第二条 本办法根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175 号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171 号）等法律法规及规范性文件的规定，并参照《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分〔2020〕178 号）、《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》（国资发考分规[2019]102 号）等有关规定，结合《公司章程》及激励计划制定，经公司股东大会审议通过后生效。除特别指明，本办法中涉及用语的含义与激励计划中该等名词的含义相同。

二、管理机构及其职责

第三条 股东大会职责：

（一）审批激励计划、本办法；

（二）审批公司需达到的授予条件、解除限售条件；

（三）审批激励计划的具体实施方案（包括激励对象、授予价格、授予数量等）；

（四）审批激励计划的变更与终止；

（五）授权董事会处理激励计划的相关事宜；

（六）其他由相关法律法规、《公司章程》、激励计划规定的职责。

第四条 董事会职责：

（一）审议激励计划、本办法，依据相关法律及法规提请股东大会表决；
（二）提议股东大会变更或终止激励计划；

（三）依据激励计划、本办法的规定以及股东大会的授权，审议激励计划的具体实施方案；

（四）授权薪酬与考核委员会处理激励计划的具体实施；

（五）其他由激励计划、本办法规定或股东大会授权的职责。

第五条 监事会职责：

（一）负责核实激励计划的激励对象名单，并将核实情况在股东大会上进行说明；

（二）对激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见；

（三）对激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督。

因《公司法》《管理办法》及相关的法律法规修订，本公司治理结构比照前述要求进行调整（如有）之后，本激励计划中涉及监事会的权利义务未来将由董事会薪酬与考核委员会、审计委员会或其他调整后的法定机构行使。

第六条 薪酬与考核委员会职责：

（一）负责拟订和修订本激励计划，报董事会审议；

（二）拟订激励对象的绩效评价办法，提交董事会审议并组织实施绩效评价工作；

（三）领导并组织下设的工作小组开展与本激励计划实施相关的工作。

第七条 人力资源部职责：

公司人力资源部负责审定除董事、公司经营班子以外的激励对象名单及其绩效目标、解除限售比例等实施方案内容。

第八条 工作小组职责：

董事会薪酬与考核委员会下设工作小组，工作小组由负责人力资源管理、企业管理、财务管理、证券管理、法律事务等相关人员组成。工作小组职责如下：
（一）拟订激励对象绩效评价办法，并组织、实施其绩效评价工作；

（二）协助董事会薪酬与考核委员会拟订本激励计划的具体实施方案，包括拟订激励对象名单、限制性股票授予数量等事项的建议方案。

（三）向激励对象发出通知函、组织签订《限制性股票授予协议书》（以下简称《授予协议书》）、监督激励对象履行本激励计划、本办法及《授予协议书》所规定的义务、向董事会薪酬与考核委员会提出对激励对象获授的限制性股票实
施、解除限售或终止等建议。

（四）负责本激励计划相关财务指标的测算，本激励计划实施过程中涉及的会计核算工作，按本激励计划规定测算限制性股票解除限售额度等。

（五）对本激励计划和本办法实施过程中的合规性提出意见，审核本激励计划和本办法制定与实施过程中公司签订的协议、合同等法律文件，处理本激励计划实施过程中出现的法律问题或法律纠纷。

（六）负责本激励计划和本办法批准与实施过程中公司董事会、股东大会的组织、议案准备工作。

（七）负责向云南省曲靖市高新技术产业开发区管理委员会（以下简称“曲靖高新区管委会……
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