公告日期：2025-09-13

北京因诺律师事务所

关于南京红太阳股份有限公司
2025 年限制性股票激励计划（草案）的

法律意见书

北京市朝阳区东三环中路 7 号 3 号院 4 层 0508 邮编：100020

二零二五年九月

北京因诺律师事务所

关于南京红太阳股份有限公司

2025 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书

致 南京红太阳股份有限公司：

北京因诺律师事务所（以下简称“本所”）接受南京红太阳股份有限公司（以下简称“红太阳”或“公司”）委托，担任公司 2025 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，并获授权为公司本次激励计划出具法律意见书。

本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 227 号，以下简称“《管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175 号，以下简称“《试行办法》”）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171 号）等有关法律、法规、规范性文件和《南京红太阳股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所对公司实施本次激励计划的主体资格等相关事项进行调查，查阅本次激励计划的相关文件，并就有关事项向公司有关人员作了询问并进行必要的讨论。
在前述调查过程中，本所得到公司如下保证：就本所认为出具法律意见书所必需审查的事项而言，公司已经提供了全部相关的原始书面材料、副本材料或口头证言，该等资料均属真实、准确和完整，有关副本材料或者复印件与原件一致。

本所依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、实施的法律、法规和规范性法律文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。

本法律意见书仅对本次激励计划相关法律事项的合法合规性发表意见，并不对有关审计结论等发表评论。本所在本法律意见书中对会计报表、审计报告等报告中某些数据和结论的引述，不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或暗示的保证。对本次激励计划所涉及的财务数据等专业事项，本所未被授权、亦无权发表任何评论。

本法律意见书仅供红太阳为实施本次激励计划之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得被用于其他任何目的。

本所同意将本法律意见书作为红太阳实施本次激励计划的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。本法律意见书仅供红太阳为实施本次激励计划之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得被用于其他任何目的。

基于上述内容，本所律师根据相关法律、法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次激励计划相关事项发表法律意见如下：

正文

一、 红太阳符合实施本次激励计划的条件
（一） 主体资格

1. 基本情况

红太阳系一家在深圳证券交易所公开发行 A 股股票并上市交易的股份有限公司，股票代码为 000525。

红太阳现持有南京市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91320100134900928L）。根据该《营业执照》，红太阳的住所为南京市高淳区桠溪镇东风路8 号，法定代表人为杨一，注册资本为 129,802.7341 万元，公司类型为股份有限公司（上市），经营范围为：“农药生产（按《农药生产许可证》和《安全生产许可证》所列项目经营）、农药产品包装物的生产、销售（按《危险化学品包装物、容器生产企业定点证书》核定的定点生产范围经营）；三药中间体及精细化工产品的生产、销售、技术咨询和服务；化肥经营；投资管理及咨询；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。消毒剂销售（不含危险化学品）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。

2. 存续情况

根据公司《营业执照》和《公司章程》并经本所律师适当核查，红太阳为永久存续的股份有限公司。根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司有效存续，不存在根据相关法律、法规和《公司章程》的规定需要终止的情形。
（二） 不……
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