公告日期：2025-10-31

广州岭南集团控股股份有限公司

董事会战略委员会工作细则

（本制度经董事会十一届二十次会议于 2025 年 10 月 30 日审议通过）

第一章 总 则

第一条 为适应广州岭南集团控股股份有限公司（以下简称“公司”）战略发展需要，健全投资决策程序，加强决策科学性，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，公司制定本工作细则。

第二条 公司董事会下设董事会战略委员会，战略委员会依照《公司章程》和董事会授权履行职责，对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

第二章 人员组成

第三条 公司董事会战略委员会由 5 名董事组成，其中应至少包
括 1 名独立董事。

第四条 战略委员会委员（含主任委员）由董事会提名，经董事会提名委员会审核，并经董事会选举产生。

第五条 战略委员会设主任委员（召集人）1 名，主任委员（召集人）在委员范围内经董事会选举产生，主持委员会工作。若公司董事长当选为战略委员会委员，则由董事长担任主任委员（召集人）。
第六条 董事会战略委员会委员任期与董事任期一致，任期届满
可连选连任。战略委员会委员如不再任公司董事，则同时不再任战略委员会委员。

董事会战略委员会委员可以在任期届满以前提出辞职，战略委员会委员的辞职自辞职报告送达董事会时生效。由董事会根据本细则第三条至第五条规定补足委员人数。

第七条 董事会办公室是董事会战略委员会的日常办事机构，战略与投资发展中心配合董事会战略委员会开展日常工作。董事会办公室、战略与投资发展中心共同承担战略委员会的日常职能，负责委员会会议准备工作和委员会布置的其他工作。

第三章 职责权限

第八条 董事会战略委员会的主要职责包括：

（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议，并应当加强对发展战略实施情况的监控；

（二）对《公司章程》规定须经董事会或股东会批准的重大投资事项进行研究并提出建议；

（三）董事会授权的其他事宜。

第九条 对于本细则第八条所规定的事项，按《公司章程》规定须经董事会审议的，由董事会战略委员会审议后形成提案提交董事会审议；按《公司章程》规定须经股东会审议的，由董事会战略委员会审议后形成提案提交董事会审议，并由股东会审定。

第十条 董事会战略委员会履行职责时，公司应当提供必要的工作条件，公司管理层及相关部门须给予配合。战略委员会认为必要的，
可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，有关费用由公司承担。
第四章 议事规则

第十一条 董事会战略委员会会议由委员根据需要提议召开，并由战略委员会主任委员召集和主持。主任委员不能履行职务或者不履行职务的，由二分之一以上的委员共同推举 1 名委员主持。

第十二条 董事会战略委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于会议召开前三日通知全体委员，会议通知应包括会议时间、地点和议题（若以通讯方式召开应注明会议召开方式及表决方式），并提供相关资料和信息。经全体委员一致同意，可以豁免前述通知时限要求。
战略委员会会议通知应以书面、专人、邮件、电子邮件、传真、电话、署名短信等通讯方式通知全体委员。

第十三条 董事会战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席战略委员会会议。

第十四条 董事会战略委员会会议以现场召开为原则。在保障董事充分表达意见的前提下，可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开，也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
第十五条 董事会战略委员会决议的表决，实行一人一票。战略委员会决议表决方式为：举手表决或记名式投票表决。委员的表决意向分为同意、反对和弃权。

第十六条 董事会战略委员会委员与委员会审议事项存在关联关系的，应当对有关提案回避表决。

在委员回避表决的情况下，会议由过半数的无关联关系委员出席即可举行，形成决议须经无关联关系委员过半数通过。因委员会成员回避导致无法形成有效决议的，相关事项须提交董事会审议。

第十七条 与会委员表决完成后，董事会办公室有关工作人员应当及时收集委员的表决票进行统计。

现场召开会议的应当场宣布统计结果；其他情况下，董事会办公室有关工作人员应当在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知委员表决结果。

第十八条 董事会战略委员会作出决议，应当经战略委员会成员的过……
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