公告日期：2025-05-17

证券简称：岭南控股 证券代码：000524 公告编号：2025-025 号
广 州 岭 南 集 团 控 股 股 份 有 限 公 司

关 于 共 同 投 资 设 立 中 免 市 内 免 税 品（ 广 州 ）有
限 公 司 暨 关 联 交 易 的 公 告

重要提示：本公司及董事会全体成员保证信息的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广州岭南集团控股股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于
2025 年 5 月 16 日召开董事会十一届十六次会议审议通过《关于共同投资设立
中免市内免税品（广州）有限公司暨关联交易的议案》。现将相关事项公告如下：

一、关联交易概述

1、关联交易的基本情况

为共同开拓广州市内免税店免税业务，公司与中国免税品（集团）有限责任公司（以下简称“中免集团”）、广州市广百股份有限公司（以下简称“广百股份”）、广州白云国际机场股份有限公司（以下简称“白云机场”）拟共同投资设立中免市内免税品（广州）有限公司（暂定名，最终以市场监督管理部门核定为准）运营广州市市内免税店。中免市内免税品（广州）有限公司的注册资本为人民币 4,500.00 万元，其中，公司拟以自有资金投资 877.50万元，占注册资本的 19.50%。

2、关联关系说明

鉴于本次对外投资的共同投资方广州市广百股份有限公司与本公司同为广州岭南商旅投资集团有限公司（以下简称“岭南集团”）控股的上市公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条中关联法人的规定，本次投资属于关联交易。

3、本次关联交易的审批程序

2025 年 5 月 16 日，公司董事会十一届十六次会议审议通过了《关于共同
投资设立中免市内免税品（广州）有限公司暨关联交易的议案》。本次董事会应参加会议董事 7 人，实际参加会议董事 7 人，在对该关联交易议案表决
过程中，参会的关联董事朱红、郭庆、杨燕清按照规定回避表决，参与表决的董事王亚川、沈洪涛、刘涛、文吉以 4 票同意、0 票反对、0 票弃权通过了《关于共同投资设立中免市内免税品（广州）有限公司暨关联交易的议案》。公司独立董事专门会议以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于共同投资设立中免市内免税品（广州）有限公司暨关联交易的议案》。

根据董事会十一届十六次会议决议，公司与中免集团、广百股份、白云
机场于 2025 年 5 月 16 日就上述关联交易事项签署了《中免市内免税品（广
州）有限公司合资经营合同》。

根 据《深圳 证券交 易所股 票上市 规则》的 有关规 定，本项 关联交 易议案 在董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议批准。

4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需经过有关部门批准。

二、交易对手方介绍

（一）中国免税品（集团）有限责任公司

公司名称：中国免税品（集团）有限责任公司

注册地址：北京市东城区东直门外小街甲 2 号正东国际大厦 A 座

企业类型：有限责任公司(法人独资)

法定代表人：王轩

注册资本：1,052,598.25066 万元

统一社会信用代码：91110000101685475Y

成立时间：1985 年 2 月 8 日

经营范围：进口、供应、仓储、调拨配送、批发、零售、代购、代销全国出入境口岸免税店、驻华外交人员免税店、市内免税店以及外国驻华机构常驻人员、外商投资企业外方人员所需免税商品；销售免税汽车（含小轿车）；免税烟草制品在海关监管区内经营；预包装食品销售（不含冷藏冷冻食品）；特殊食品销售（保健食品、婴幼儿配方乳粉、其他婴幼儿配方食品）；成品油零售；成品油批发；销售药品；餐饮服务；进出口业务；开发、研制和销售国内旅游商品；设计、制作、代理、发布广告；销售百货、家用电器、服装、化工产品、电子器材、建筑材料、装饰材料、珠宝首饰、工艺品、体育
用品、玩具、电子产品；基础软件服务；应用软件服务；技术开发；技术服务；出租商业用房。

资信状况：中免集团不是失信被执行人，具备履约能力。

股权结构：中国旅游集团中免股份有限公司持有中免集团 100%的股权，
其实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。

（二）广州市广百股份有限公司

公司名称：广州市广百股份有限公司

注册地址：广州市越秀区西湖路 12 号

企业类型：股份有限公司(上市、国有控股)

法定代表人……
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