公告日期：2025-10-31

广州市红棉智汇科创股份有限公司关联交易管理制度

（本制度于 2025 年 10 月 29 日经公司第十一届董事会第十九次会议审议通过，
尚需提交 2025 年第二次临时股东大会审议批准）

第一章 总则

第一条 为规范广州市红棉智汇科创股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易，保
证公司与关联方之间发生的关联交易的合法性、公允性、合理性，确保公司关联交易行为不损害公司和全体股东的利益，依据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《企业会计准则－关联方关系及其交易的披露》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定，特制定本制度。

第二条 公司的关联交易是指公司及其控股子公司与关联人发生的转移资源或义务的事
项。

第三条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：

(一) 尽量避免或减少与关联人之间的关联交易；

(二) 关联交易应遵循诚实信用、平等、自愿的原则；

(三) 确定关联交易价格时，应遵循公平、公正、公开及等价有偿的原则；

(四) 对于必须发生的关联交易，应切实履行信息披露的有关规定；

(五) 关联方如享有股东会表决权，除特殊情况外，应当回避表决；

(六) 与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时，应当回避；

(七) 公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请
专业评估师、独立财务顾问。

第四条 公司应参照《深圳证券交易所股票上市规则》及其他有关规定，确定公司关联
方的名单，并及时予以更新，确保关联方名单真实、准确、完整。公司董事、高级管理人员、持股 5％以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知上市公司。

第五条 公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联方名
单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。
第二章 关联人和关联交易的范围

第六条 公司的关联人包括关联法人、关联自然人。

第七条 具有下列情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人：

（一） 直接或者间接地控制公司的法人或者其他组织；

（二） 由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或者其
他组织；

（三） 由本制度第八条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不
含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；

（四） 持有公司 5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人；

（五） 中国证监会、深交所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特
殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。

公司与本条第（二）项所列法人（或者其他组织）受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、高级管理人员的除外。

第八条 具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一）直接或者间接持有公司 5％以上股份的自然人；

（二）公司董事、高级管理人员；

（三）本制度第七条第（一）项所列法人或者其他组织的董事、高级管理人员；

（四）本条第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

（五）中国证监会、深交所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。

第九条 具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：

（一） 因与公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者
在未来十二个月内，具有本制度第七条或者第八条规定情形之一的；

（二） 过去十二个月内，曾经具有本制度第七条或者第八条规定情形之一的。

第十条 关联关系主要指在财务和经营决策中，能够对本公司直接或间接控制或施加重
大影响的方式或途径，主要包括关联方与公司之间存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。

第十一条 本制度所指关联交易是指上市公司或者其控股子公司与上市公司关联人之间
发生的转移资源或者义务的事项，包括但不限于下列事项：

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