公告日期：2025-10-31

广州市红棉智汇科创股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬考核制度

（经2025年10月29日召开的第十一届董事会第十九次会议审议通过，尚需提交2025年第
二次临时股东大会审议批准）

第一章 总则

第一条 为建立和完善广州市红棉智汇科创股份有限公司（以下简称“公司”或“红棉股份”）
的激励与约束机制，保持核心管理团队的稳定性，有效地调动董事、高级管理人员（以下简称“高管”）的积极性、主动性和创造性，提高企业经营管理水平，将经营者的利益与企业的长期利益结 合起来，促进企业健康、持续、稳定发展，公司董事会特制定本制度。

第二条 本制度所适用对象：

（一）在公司担任董事及高管的人员；

（二）公司高级管理，包括总经理、董事会秘书、副总经理、财务负责人等。

第三条 公司高管的分配与考核以企业经济效益及工作目标为出发点，根据公司年度经营计划
和高管人员分管工作的工作目标，进行综合考核，根据考核结果确定高管人员的年度薪酬水平。

第四条 公司高管薪酬的确定遵循以下原则:

（一）坚持按劳分配与责、权、利相结合的原则；

（二）实行收入水平与公司效益及工作目标挂钩的原则；

（三）薪酬与公司长远利益相结合的原则，确保主营业务持续增长，防止短期行为，促进公司的长期稳定发展；

（四）薪酬标准以公开、公正、透明为原则，参照目前的实际收入水平确定， 既要有利于强化
激励与约束，又要符合企业的实际情况；

（五）薪酬收入坚持“有奖有罚，奖罚对等”的原则；

（六）坚持效率优先，兼顾公平，促进公司高级管理人员与员工之间的利益关系和谐。

第五条 本制度所指的年度薪酬是指公司董事和高管缴纳个人所得税前获得的年度收入。

第二章 薪酬管理机构

第六条 公司董事会薪酬与考核委员会对董事和高管进行考核并初步确定薪酬水平，薪酬与考
核委员会形成对高管的薪酬分配决定后，提交董事会审议批准；董事的薪酬方案，由董事会提交股东会审议批准。

第七条 董事会薪酬与考核委员会的工作包括以下内容:

（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；

（二）审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况；

（三）制订对董事、高级管理人员及公司认为应当激励的其他员工的公司股权激励计划；

（四）董事会授权的其他事宜。

第三章 薪酬的构成

第八条 董事和高管的薪酬根据公司实际情况，结合市场薪资水平确定，并经公司股东会、董
事会审议通过。

第四章 薪酬的考核

第十条 考核年度结束并在公司年度财务报表完成后，先由总经理对副总经理、财务负责人等
高管提出考核意见，再由薪酬与考核委员会参照公司的经营状况对董事、总经理等高管进行考核并确定相关管理人员的绩效薪酬金额。

第五章 薪酬发放

第十一条 公司董事、高级管理人员的基本薪酬或津贴按月发放，涉及绩效考核的薪酬根据公
司考核周期发放。

第十二条 公司董事和高级管理人员的薪酬或津贴，由公司按照国家有关规定代扣代缴个人所
得税。

第十三条 公司董事和高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期
和实际绩效计算绩效奖金并予以发放。

第十四条 其他规定：

（一）因工作需要岗位发生变动的，离任与接任者以任免通知确定的时间为准，按月计算当年薪酬，不足一个月的按一个月的标准计发；

（二）属于兼职人员的，按照最高职务计算薪酬，同时考虑兼任职务薪酬；

第六章 约束机制

第十五条 董事和高管在职期间，出现以下情况的任何一种，则不予以发放年度绩效薪酬:
（一）严重违反公司规定或上市公司监管有关规定，受到公开谴责或责令整改；

（二）违法乱纪，正在接受有关纪检、司法部门的审查；

（三）受到公司严重警告或者行政记大过及以上……
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