公告日期：2025-10-31

证券代码：000523 证券简称：红棉股份 公告编号：2025-052
广州市红棉智汇科创股份有限公司

第十一届董事会第十九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

广州市红棉智汇科创股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于 2025 年
10 月 23 日以电子邮件等方式发出召开第十一届董事会第十九次会议的通知，并
于 2025 年 10 月 29 日以现场结合通讯方式召开了会议。会议应到董事 7 人，实
到董事 7 人（其中董事杨歆、独立董事邢益强和邢良文以通讯方式出席），占应到董事人数的 100％。本次会议由郑坚雄董事长主持，全体监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定，投票表决的人数超过董事总数的二分之一，表决有效。
二、董事会会议审议情况

1、审议通过公司《2025 年第三季度报告》；（表决结果为 7 票同意，0 票
反对，0 票弃权。）

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2025 年第三季度报告》。

本议案已经董事会审计委员会审议通过。

2、审议通过公司《关于修订<公司章程>等制度的议案》；（表决结果为 7 票
同意，0 票反对，0 票弃权。）

根据最新修订的《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《对外担保管理制度》《董事、高级管理人员薪酬考核制度》《利润分配管理制度》《关联交易管理制度》《投资管理制度》及《会计师事务所选聘制度》中的部分条款进行修订，《监事
会议事规则》同步废止。

董事会提请股东大会授权公司管理层在股东大会审议通过后办理本次公司章程修订等相关事项，包括但不限于办理工商备案等事宜。

章程修正案及修订后的《公司章程》等制度详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公告及相关制度文件。

此项议案尚需提交股东大会审议。

3、审议通过公司《关于修订<总经理工作细则>等制度及制定<董事、高级管理人员离职管理规定>的议案》；（表决结果为 7 票同意，0 票反对，0 票弃权。）
根据最新修订的《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关规定，结合公司实际情况，公司需对《总经理工作细则》《董事会战略委员会工作制度》《董事会提名委员会工作制度》《董事会审计委员会工作制度》《董事会薪酬与考核委员会工作制度》《公司董事会秘书工作制度》《信息披露管理制度》《重大信息内部报告制度》《内幕信息知情人员登记管理制度》《内部控制制度》《子公司管理制度》《募集资金使用管理制度》《社会责任制度》《董事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》《年报信息披露重大差错责任追究制度》《投资者关系管理制度》《董事会向经理层授权管理办法》《内部审计工作规定》中的部分条款进行修订，并制定《董事、高级管理人员离职管理规定》。

修 订 后 和 制 定 的 上 述 制 度 详 见 公 司 同 日 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关制度文件。

4、审议通过公司《关于续聘会计师事务所的议案》；（表决结果为 7 票同意，0 票反对，0 票弃权。）

此议案已经董事会审计委员会审议通过并同意提交董事会审议。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于续聘会计师事务所的公告》。

5、审议通过公司《关于召开 2025 年第二次临时股东大会的议案》；（表决结果为 7 票同意，0 票反对，0 票弃权。）

公司定于 2025 年 11 月 18 日（星期二）召开 2025 年第二次临时股东大会，
会议采取现场投票表决与网络投票相结合的方式。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于召开 2025 年第二次临时股东大会的通知》。

三、备查文件

1、公司第十一届董事会第十九次会议决议；

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