公告日期：2026-01-27

南华生物医药股份有限公司

关联交易管理制度

第一章 总则

第一条 为了规范南华生物医药股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易行为，保证公司与关联方之间所发生的交易符合公平、公开、公正的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称
“《股票上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》等法律、法规、规范性文件及《南华生物医药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）的规定，制定本制度。

第二章 关联交易和关联人界定

第二条 本制度所指关联交易，是指公司或公司控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括：

（一）购买资产；

（二）出售资产；

（三）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（四）提供财务资助（含委托贷款等）；

（五）提供担保（含对控股子公司担保等）；

（六）租入或租出资产；

（七）委托或者受托管理资产和业务；

（八）赠与或者受赠资产；

（九）债权或者债务重组；

（十）转让或者受让研发项目；

（十一）签订许可协议；

（十二）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十三）购买原材料、燃料、动力；

（十四）销售产品、商品；

（十五）提供或者接受劳务；

（十六）委托或者受托销售；

（十七）存贷款业务；

（十八）与关联人共同投资；

（十九）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项；

第三条 公司是否与关联人构成关联关系，应从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径和程度等进行实质判断。本制度所指关联人包括关联法人、关联自然人。

第四条 具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人：

（一）直接或间接地控制公司的法人或者其他组织；

（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或间接控制的除公
司及公司的控股子公司以外的法人或者其他组织；

（三）持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；

（四）由关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人（或其他组织）；

（五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。

第五条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一）直接或者间接持有公司 5％以上股份的自然人；

（二）公司董事和高级管理人员；

（三）直接或者间接地控制公司的法人（或其他组织）的董事、监事及高级管理人员；

（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满十八周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。

（五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。

第六条 在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在第四条、第五条所述情形之一的法人（或者其他组织）、
自然人，为上市公司的关联人。

第三章 关联交易决策权限

第七条 董事长有权批准的关联交易是指：

（一） 与关联自然人拟发生的金额低于 30 万元（含同一标的或
同一关联人在连续 12 月内达成的关联交易累计金额，下同）的关联交易；

（二） 与关联法人拟发生的金额低于 300 万元（含同一标的或
同一关联人在连续 12 月内达成的关联交易累计金额，下同），或者虽然超过 300 万元，但占公司最近一期经审计净资产绝对值低于 0.5%的关联交易。

第八条 董事会有权批准的关联交易是指：

（一）决定公司成交金额低于 3,000 万元（含不同关联人进行的与同一交易标的或同一关联人进行的在连续 12 月内达成的关联交易累计金额，下同），或者成交金额虽然超过 3,000 万元，但占公司最近一期经审计净资产绝对值低于 5%的关联交易事项；

（二）虽属于董事长有权判断的关联交易，但董事会、独立董事或审计委员会认为应当提交董事会审批的。

第九条 由股东会审批的关联……
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