公告日期：2025-04-30

武商集团股份有限公司董事会授权管理办法

第一章 总则

第一条 为完善武商集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策机制，提高经营决策效率，保障公司和股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《武商集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《武商集团股份有限公司董事会议事规则》等相关制度，制定本办法。

第二条 本办法所称授权，是指公司董事会在一定条件和范围内，将法律、行政法规以及公司章程所赋予的职权授予董事长、总经理或其他符合法律、监管规定的授权对象（以下合称“授权对象”）行使。本办法所称行权，指授权对象按照董事会的要求依法行使被委托职权的行为。

第三条 董事会授权应当遵循下列原则：

（一）审慎授权原则。授权应当坚持依法合规、权责对等、风险可控、注重实效，确保规范授权、科学授权、适度授权。

（二）适时调整原则。授权权限在授权有效期限内保持相对稳定，并根据内外部因素的变化情况和经营管理工作的需要适时调整。

（三）有效监督原则。董事会对授权事项决策过程和执行效果进行监督。

第二章 授权范围

第四条 董事会应当根据有关法律法规及公司章程等规定和经营决策的实际需要合理授权，防止违规授权、过度授权。公司中非由董事组成的综合性议事机构、有关职能部门等，不属于法定的公司治
理主体，不得承接董事会授权。经过董事会或董事会授权对象批准的决策事项，可授权董事或其他人员代表公司签署相关文件。

第五条 董事会的法定职权、需提请股东会决定的事项、法律、行政法规及《公司章程》等规定不得授权的事项不可授权。

第三章 授权管理

第六条 董事会授权分为一般授权和特别授权。一般授权是指通过《公司章程》及有关管理制度规定的董事会授予授权对象的权限；特别授权是指董事会审议具体事项时的授权。

第七条 在特殊情况下，董事会认为需临时性授权的，应当以董事会决议、授权委托书等书面形式，明确授权背景、授权对象、授权事项、行权条件、终止期限等具体要求。非经董事会书面授权，公司董事、高级管理人员不得对外发布公司未披露信息。

第八条 授权对象应严格按照有关法律法规及公司章程等规定和授权范围，本着勤勉尽责的原则开展工作，行权不得变更或超越授权范围。

授权对象对授权范围内的事项，须履行党委会前置研究程序的，决策前应当经过党委会研究讨论。涉及职工切身利益的重大事项，应当听取公司职工代表大会、工会的意见或建议。

第九条 董事会应当定期跟踪掌握授权事项的决策、执行情况，并结合公司经营管理实际、风险控制能力、内外部环境变化等条件，对授权事项实施动态管理，确保授权合理、可控、高效。

当授权事项的外部环境发生重大变化、严重偏离决策事项预期效果及董事会、授权对象认为有必要时，董事会可调整或收回权限。

第四章 监督与责任

第十条 董事会是授权管理的责任主体，对授权事项负有监督责任。在监督过程中，如发现授权对象行权不当，应当及时予以纠正。
第十一条 授权对象应当本着维护公司和股东合法权益的原则，严格在授权范围内作出决定，忠实勤勉从事经营管理工作，坚决杜绝越权行事,并自觉接受董事会的监督、检查。

第十二条 授权对象有下列行为，致使公司遭受严重损失或其他严重不良后果的，应当承担相应责任：

（一）在其授权范围内作出违反法律法规或者公司章程的决定；
（二）未正确行使授权进行决策导致重大损失；

（三）超越授权范围作出决策；

（四）未能及时发现、纠正授权事项执行过程中的重大问题；
（五）法律法规、公司章程规定的其他追责情形。

第十三条 授权决策事项出现重大问题，董事会作为授权主体的管理责任不予免除。

第五章 附则

第十四条 本办法未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定执行。本办法如与有关法律、法规、规范性文件及公司章程不一致的，以有关法律、法规、规范性文件及公司章程等规定为准。

第十五条 本办法自董事会审议通过之日起生效。

第十六条 本办法由公司董事会解释和修订。

武商集团股份有限公司
董 事 会

2025 年 4 月 30 日

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