公告日期：2025-04-30

武商集团股份有限公司董事会议事规则
第一章 总则

第一条 为维护股东和公司的合法权益，规范武商集团股份有限公司（以下简称公司）的运作，提高董事会工作效率和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和公司章程的有关规定，特制定本规则。

第二条 董事会的决策，应遵守国家的法律、法规和制度，以及公司章程的规定，依法决策。

第三条 董事会是股东会的常设机构，董事会对股东会负责。董事不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则。

第二章 董事会职权

第四条 公司董事会对股东会负责。董事会主要职权是：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证
券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分
立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售
资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管
理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制订公司的基本管理制度；

（十一）制订公司章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章、公司章程或者股东会授予的其他职权。

凡超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第五条 公司应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等交易事项的权限，建立严格的审查和决策程序。

（一）公司发生的交易（公司受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以
上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元；

3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过100 万元；

4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元；

5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过 100 万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

（二）公司与关联自然人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在 30 万元以上的关联交易，与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易，由董事会审批。

（三）未经公司董事会或股东会批准，公司不得对外提供担保。董事会审议担保事项时，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。

第六条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避
表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。

前款所称关联董事包括具有下列情形之一的董事：

（一）交易对方；

（二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；

（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权；

（四）交易对方或者其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；

（五）交易对方或者其直接、间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员；

（六）中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。

第七条 董事长行使下列职权：

（一）主……
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