公告日期：2025-04-30

武商集团股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会议事规则

第一章 总则

第一条 为完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》及其他有关规定，公司董事会设立薪酬与考核委员会，并制定本议事规则。

第二条 薪酬与考核委员会是公司董事会辖下的专门委员会，主要负责制定公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核；制定公司董事、高级管理人员的薪酬政策及实施方案，以及对董事会和经营管理层认为需要薪酬与考核委员会作出评价和决策的事项，进行研究审议并提出建议，对董事会负责。

第三条 本议事规则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事长、董事；高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书以及《公司章程》规定的其他高级管理人员。

第二章 人员组成

第四条 薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董事不少于二分之一。

第五条 薪酬与考核委员会委员由董事会选举产生。

第六条 薪酬与考核委员会设召集人一名，由独立董事担任，负责主持委员会工作。

第七条 薪酬与考核委员会委员任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，
人数。

第八条 董事会秘书处负责协调薪酬与考核委员会工作的联络、有关资料的收集准备、会议的通知和会议组织等日常事宜。公司人力资源部为薪酬与考核委员会提供专业支持，负责有关薪酬与考核资料的准备和薪酬与考核制度执行情况的反馈。

第三章 职责权限

第九条 公司薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

1.董事、高级管理人员的薪酬；

2.制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

3.董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
4.法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十条 薪酬与考核委员会作出的决议需提交董事会审议；其提出的公司董事、高级管理人员的薪酬方案，须报董事会批准；薪酬与考核委员会提出的股权激励计划，须报经董事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施。

第十一条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬政策或方案。

第四章 议事规则

第十二条 公司董事会、薪酬与考核委员会召集人或两名以上(含两名)委员联名可要求召开薪酬与考核委员会会议，薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议。

薪酬与考核委员会召集人负责召集和主持薪酬与考核委员会会议，当薪酬与考核委员会召集人不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；薪酬与考核委员会召集人既不履行职责，也未指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行薪酬与考核委员会召集人职责。

第十三条 薪酬与考核委员会应于会议召开前 3 日采用传真、
电子邮件、电话、以专人或邮件送出等方式发出会议通知。

第十四条 薪酬与考核委员会会议可采用现场会议形式，也可采用非现场会议的通讯表决方式。只要与会委员能充分进行交流，所有与会委员应被视作已亲自出席会议。

第五章 议事与表决程序

第十五条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员及其他需要考核的人员考评程序：

1.薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员及其他需要考核的人员进行绩效评价；

2.根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出报酬标准和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。

第十六条 薪酬与考核委员会应由三分之二以上委员出席方可举行。每名委员享有一票表决权，会议作出的决议须经全体委员过
半数通过。委员应依据自身判断，明确、独立地发表意见。委员不能形成一致意见的，应向董事会提交各项不同意见并作说明。

第十七条 公司董事可以出席薪酬与考核委员会会议，但非委员董事对会议议案没有表决权。

第十八条 薪酬与考核委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。

第十九条 薪酬与考核委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向董事会秘书处提交授权……
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