公告日期：2026-01-05

山东高速路桥集团股份有限公司

对外担保制度

第一章 总则

第一条 为规范山东高速路桥集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）的对外担保行为，有效控制担保风险，保护股东和其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《中华人民共和国民法典》（以下简称“《民法典》”）《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）及《山东高速路桥集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）之规定，并结合公司实际情况，特制订本制度。

第二条 公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东会批准、授权，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。
第三条 本制度适用于本公司及本公司的全资、控股子公司（以下简称“子公司”）。

第四条 本制度所称对外担保是指公司以第三人的身份为债务人所负的债务提供担保，当债务人不履行债务或发生当事人约定的情形时，由公司按照约定履行债务或者承担责任的行为。担保形式包括保证、抵押及质押。

第二章 一般原则

第五条 公司对外担保应当遵循下列一般原则：

（一） 符合《公司法》、《民法典》、公司章程和其他相关法律、行政法规、部门规章规定；

（二） 公司提供对外担保应当遵循平等、自愿、公平、诚信和互利的基本原则；

（三） 未经董事会或者股东会批准，公司不得提供担保；

（四） 不得为法律、行政法规禁止公司提供担保的其他对象提供担保；

（五） 公司对外担保应必须要求被担保人提供反担保，反担保的提供方应当具有实际承担能力且反担保具有可执行性。公司对全资子公司担保除外；

（六） 公司全体董事及经营层应当审慎对待对外担保，严格控制对外担保产生的债务风险，对任何强令公司为他人提供担保的行为应当予以拒绝；

（七） 公司经营层必须如实向公司聘请的审计机构提供全部对外担保事项；
（八） 公司必须严格按照《上市规则》的有关规定，认真履行对外担保事
项的信息披露义务。

第六条 董事会秘书应当详细记录董事会会议以及股东会审议担保事项的讨论及表决情况并应及时履行信息披露义务。对于违规或失当对外担保，给公司造成经济损失时，相关责任人应当承担赔偿责任。

第三章 审批权限及程序

第七条 应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审批。属于下列情形之一的担保事项须经股东会审议批准：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%；

（二）公司及子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；

（三）公司及子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；

（四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；

（五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的30%；

（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

（七）证券交易所或者公司章程规定的其他情形。

公司股东会审议前款第（五）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

对外担保同时构成关联交易的，还应执行公司《关联交易制度》的相关规定。
第八条 除本制度第七条所列情形之外的所有对外担保，由公司董事会审议批准。

董事会在审议提供担保事项前，董事应当充分了解被担保方的经营和资信情况，认真分析被担保方的财务状况、营运状况和信用情况等。

董事应当对担保的合规性、合理性、被担保方偿还债务的能力以及反担保措施是否有效等作出审慎判断。

董事会在审议对公司的控股子公司、参股公司的担保议案时，董事应当重点关注控股子公司、参股公司的各股东是否按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。

第九条 对外担保的牵头办理部门为公司财务部。对外担保事项由总经理组织公司财务部及其他公司内部职能部门（包括但不限于证券管理部）依照相关法律、行政法规、规范性文件及本制度进行审查，审查通过后由总经理以议案的形式提交董事会审议。

第十条 董事会审议对外担保事项时，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事的同意方可作出决议。公司董事会或股东会对担保事项作出决议时，与该担保事项有利害关系的董事或股东应回避表决。

第十一条 经股东会或董事会批准的对外担保额度需分次实施时，可以授……
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