公告日期：2025-10-25

张家界旅游集团股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为规范张家界旅游集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会及其成员的行为，保证公司决策行为的民主化、科学化， 适应建立现代企业制度的需要，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》及相关法律法规以及《公司章程》的有关规定，特制定本规则。

第二章 董事会的组成

第二条 董事会对股东会负责，由不低于9人组成，其中独立董事人数应不少于董事会成员总数的三分之一，设董事长 1 人，不设职工代表董事。

第三条 董事

（一）公司董事不必为公司股东或其代表，符合法定条件的任何人士经股东会选举均可当选董事。

（二）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。

（三）公司根据自身业务发展的需要，可以增加或减少董事会成员。但董事会成员任何变动，包括增加或减少董事会人数、罢免或补选董事均应由股东会做出决定。

（四）当董事人数不足公司章程规定人数的三分之二时，应召开公司临时股东会，补选董事。

第四条 董事长

（一）董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。

（二）董事长是公司的法定代表人，行使下列职权：

1、主持股东会和召集、主持董事会会议；

2、督促、检查董事会决议的执行；

3、审批董事会专项基金的预算和支出；

4、签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

5、签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

6、行使法定代表人的职权；

7、在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下， 对公司事务行使符合法
律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

8、董事会授予的其他职权。

第五条 董事会秘书

（一）董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。

（二）董事会秘书的任职资格：

1、具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上；
2、掌握有关财务、税收、法律、金融、企业管理等方面知识， 具有良好的
个人品质，严格遵守有关法律、法规及职业操守， 能够忠实地履行职责，并具有良好的沟通技巧和灵活的处事能力。

（三）不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。

（四）公司董事或者其他高级管理人员可以兼任董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书。

董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。

（五）董事会秘书由董事会推荐，经过深圳证券交易所专业培训和资格考核合格后，由董事会聘任，并报深圳证券交易所备案并公告。

（六）董事会秘书的主要职责是：

1、准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东会出具的报告和文件；
2、筹备董事会会议和股东会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保 管
；

3、负责公司信息批露事务，保证公司信息批露的及时、准确、合法、真实和完整；

4、使公司董事、高级管理人员明确他们所应负担的责任、应遵守的国家有关法律、法规、规章、政策、公司章程及深圳证券交易所的有关规定；

5、协助董事会行使职权。在董事会决议违反法律、法规、规章、政策、公司章程及深圳证券交易所的有关规定时，应当及时提出异议，并报告中国证监会和深圳证券交易所；

6、为公司重大决策提供咨询和建议；

7、保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；

8、办理公司与深圳证券交易所及公司股东之间的有关事宜；

9、公司章程和深圳证券交易所规定的其他职责。

（七）董事会秘书由公司董事会解聘。公司董事会解除对董事会秘书的聘任或董事会秘书辞去其职务时，公司董事会应向深圳证券交易所报告并说明原因，同时按上述规定重新聘任新的董事会秘书。

（八）董事会秘书离任前，应接受董事会的离任审查，并将有关档案材料，正在办理的事务及其他遗留问题全部移交。

（九）董事会在聘任董事会秘书时，应另外委任1-2名授权代表。在董事会秘书不能履行其职责时，授权代表代行董事会秘书的职责。授权代表应具有董事会秘书的任职资格，并须经过深圳证券交易所组织的专业培训和考核。

第三章 董事会职权、职责

第六条 董事会行使……
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