公告日期：2025-04-28

内蒙古兴业银锡矿业股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为规范内蒙古兴业银锡矿业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会议事和决策程序，进一步建立和健全公司治理结构，提高董事会的工作效率、工作质量、规范运作及科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及《内蒙古兴业矿业股份有限公司章程》的有关规定，制定本议事规则。

第二章 董事会组成和职权

第二条 公司设立董事会，对股东大会负责。

第三条 董事会由 9 名董事组成，其中非独立董事 6 名，独立董事 3 名，
公司设董事长 1 人、副董事长 1 人。

第四条 董事会行使下列职权：

（一） 召集股东大会，并向股东大会报告工作。

（二） 执行股东大会的决议。

（三） 决定公司的经营计划和投资方案。

（四） 制定公司的年度财务预算方案、决算方案。

（五） 制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案。

（六） 制定公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案。
（七） 拟定公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案。

（八） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项。

（九） 决定公司内部管理机构的设置。

（十） 决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项。

（十一） 制定公司的基本管理制度。

（十二） 制定本章程的修改方案。

（十三） 管理公司信息披露事项。

（十四） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所。

（十五） 听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作。

（十六） 公司开展境内期货交易所交易的铜、铝、铅、锌等与公司业务相关的期货商品品种套期保值业务。董事会可自行决定不超过现货合约或当期产品产量 40%的保值头寸，超过 40%的需股东大会批准。

（十七） 法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。

第五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见的审计报告向股东大会作出说明。

第六条 董事会在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售(含处置)资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项:
（一） 董事会行使对外投资（含委托理财、委托贷款等）决策权限为: 一年内总额低于公司最近一期经审计净资产 30%，董事会有决策权。

（二） 董事会行使收购或者出售资产的权限为: 一年内总额低于公司最近一期经审计净资产 30%，董事会有决策权。

（三） 董事会决定对外担保的权限为：

公司及控股子公司单笔担保额不超过公司最近一期经审计净资产的 10%的担保；公司及控股子公司对外担保总额，不超过公司最近一期经审计净资产 50%的担保。公司及控股子公司对外担保总额，不超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；一年内公司及控股子公司对外担保金额累计不超过最近一期经审计总资产 30%的担保；前述担保事项中有: 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保,对股东、实际控制人及其关联方提供的担保以及法律法规及监管规定有特别规定的,董事会审议通过后,还需提交公司股东大会审议并做出决议。本议事规则规定应由董事会审批的对外担保,必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。

(四) 董事会决定关联交易事项的权限为: 公司与关联人发生的交易金额
在 3000 万元人民币以下，或交易金额在 3000 万元人民币以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以下的关联交易。

(五) 董事会决定对外捐赠事项的权限为：一年内公司及控股子公司发生金额在 1000 万元人民币以上，且不超过 3000 万元人民币的对外捐赠。

第七条 公司董事会下设审计与法律委员会、战略与投资委员会、提名与治理委员会、薪酬与考核委员会、环境、社会与管治委员会（以下简称 ESG 委员会）等五个专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计与法律委员会、提名与治理委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集
人。审计与法律委……
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