公告日期：2015-08-20

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关于徐工集团工程机械股份有限公司

2015年第一次“11徐工01”债券持有人会议见证之

法律意见书

致：徐工集团工程机械股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规、规章、规范性文件(以下简称“相关法律法规”)及《徐工集团工程机械股份有限公司2011年公开发行公司债券（第一期）募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）、《徐工集团工程机械股份有限公司公司债券持有人会议规则》（以下简称“《债券持有人会议规则》”）等规定，北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）指派律师出席了徐工集团工程机械股份有限公司（以下简称“公司”）2015年第一次“11徐工01”债券持有人会议（以下简称“本次债券持有人会议”），并就本次债券持有人会议的有关事宜出具本法律意见书。

本所在此同意，公司可以将本法律意见书作为本次债券持有人会议公告的法定文件，随其他公告文件一并提交深圳证券交易所予以审核公告。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次债券持有人会议的召集和召开的有关事实及公司提供的文件进行了核查和验证，并出席了本次债券持有人会议，现出具法律意见如下：

一、本次债券持有人会议的召集、召开程序

1、本次债券持有人会议的召集程序

本次债券持有人会议由公司“11徐工01”债券的债券受托管理人瑞信方正证券有限责任公司（以下简称“瑞信方正”）召集。公司于2015年8月1日在《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上刊登了《徐工集团工程机械股份有限公司2015年第一次“11徐工01”债券持有人会议通知》（以下简称“《会议通知》”)，《会议通知》载明了本次债券持有人会议的召集人、会议时间、会议召开和投票方式、现场会议地点、债权登记日、会议审议事项、出席会议对象、出席会议的登记方法等事项。

2、本次债券持有人会议的召开程序

本次债券持有人会议采取现场投票和网络投票相结合的方式进行。其中，根据本所律师见证，现场会议于2015年8月19日下午14时40分在北京市西城区金融大街甲9号金融街中心南楼15层如期召开；通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年8月18日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2015年8月17日下午15:00至2015年8月18日下午15:00期间的任意时间。

本所律师认为，本次债券持有人会议实际召开的时间、地点与《会议通知》所载明的内容一致，符合相关法律法规、《募集说明书》及《债券持有人会议规则》的规定。

二、 本次债券持有人会议出席会议人员资格与召集人资格

（一）出席本次债券持有人会议人员的资格

根据《会议通知》，除法律、法规另有规定外，在债券持有人会议登记日登记在册的本次债券持有人（以2015年8月12日下午15：00交易结束后，中国证券

登记结算有限责任公司深圳分公司提供的债券持有人名册为准），均有权出席或者委派代表出席债券持有人会议，并行使表决权。

根据公司提供的统计资料及相关验证文件，出席本次债券持有人会议的债券持有人共23人，代表有表决权的债券10,909,448张，占公司“11徐工01”债券总张数的36.36%。此外，通过网络投票的债券持有人，由深圳证券信息有限公司按照深圳证券交易所有关规定进行了身份认证。根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果统计表，参加本次债券持有人会议网络投票并进行有效表决的债券持有人共计34人，代表有表决权的债券5,311,650张，占公司“11徐工01”债券总张数的17.71%。

除上述出席本次会议的债券持有人以外，债券受托管理人代表、公司委派人员及本所律师出席或列席了本次债券持有人会议。

综上，本所律师认为，上述出席及列席本次债券持有人会议人员资格合法有效，符合相关法律法规和《债券持有人会议规则》、《募集说明书》的有关规定。

（二）根据《会议通知》，本次债券持有人会议召集人为“11徐工01”债券的债券受托管理人瑞信方正。瑞信方正作为本次债券持有人……
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