公告日期：2025-12-10

董事会议事规则

（2025 年 12 月修订，尚需提交公司 2025 年第二次临时股东大会审议）

第一章 总则

第一条 为了规范徐工集团工程机械股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方法和程序，提高董事会的工作效率和决策的科学性，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《徐工集团工程机械股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，结合公司的实际情况，制定本规则。

第二条 公司依法设立董事会，董事会对股东会负责，执行股东会的决议。

第三条 董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益，在公司章程和股东会的授权范围内，负责公司发展目标和重大经营活动等事项的决策。

第四条 公司董事应出席会议，总裁、董事会秘书应列席会议。会议召集人认为有必要的，可以通知其他人员列席会议。

本规则对参加会议的所有人员具有约束力。

第二章 董事会的组成及职权

第五条 公司设董事会，董事会由九名董事组成，其中独立董事三名，职工代表一名。董事会设董事长一名。

第六条 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略与ESG委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考
核委员会中独立董事过半数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第七条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；

（十六）法律、行政法规、部门规章或者本章程授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第八条 董事会应当确定对外投资、购买或者出售资产、资产抵（质）押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

提交股东会审议的事项及董事会自行审议的事项以公司章程的记载为准。

第三章 会议筹备

第九条 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备及文件保管、公司股东资料的管理、办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。
董事会秘书为公司高级管理人员，为履行职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。

第十条 董事会会议由董事会秘书负责筹备，筹备工作包括：

（一）准备提交会议审议的有关文件；

（二）印发会议通知和有关资料；

（三）收集董事会在闭会期间提出的问题和意见，及时向董事长汇报；
（四）安排会议的地点。

董事会文件由公司证券部负责制作并于会议召开前送达各位董事。

第四章 会议的召集和召开

第十一条 董事会每年至少应召开两次会议，于会议召开十日前以书面方式通知全体董事。

提案由董事长拟定或由合法提议人提出、董……
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