公告日期：2025-11-13

东阿阿胶股份有限公司

董事会议事规则

（2025 年 11 月 12 日 经公司第十一届董事会第十四次会议审议通过，

尚需提交股东会审议）

第一章 总则

第一条 宗旨

为了进一步规范东阿阿胶股份有限公司(以下简称“公司”)董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》和《东阿阿胶股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》)等有关规定，制订本规则。

第二条 董事会办公室

董事会下设董事会办公室，为董事会的办事机构和公司治理工作的统筹管理机构，负责研究制订公司治理制度、筹备董事会相关会议、组织开展董事调研、与董事沟通联系等工作。

第二章 董事会的职责

第三条 董事会职权

公司董事会应当在《公司法》《公司章程》等规定的范围内行使职权，包括但不限于：

（一）中长期发展决策权，包括制定中长期发展规划、完善投资管理机制以及积极培育新业务领域；

（二）经理层成员选聘权，包括建立完善经理层选聘机制、稳妥开展经理层选聘工作以及推行任期制和契约化管理；

（三）经理层成员业绩考核权，包括建立完善经理层成员业绩考核制度及配套机制、签订年度和任期经营业绩责任书、科学合理确定经理层成员业绩考核结果；
（四）经理层成员薪酬管理权，包括建立完善经理层成员薪酬管理机制、制定薪酬分配方案以及建立健全约束机制；

（五）职工工资分配管理权，包括制订工资总额管理办法、建立健全工资总额
决定机制、动态监测职工工资有关指标执行情况以及统筹推进公司内部收入分配制度改革；

（六）重大财务事项管理权，包括制定担保管理制度、负债管理制度以及对外捐赠制度。

第三章 董事会会议的召集与召开

第四条 定期会议

董事会会议分为定期会议和临时会议。

董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。

第五条 定期会议的提案

在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。

董事长在拟定提案前，应当视需要征求总裁和其他高级管理人员的意见。

第六条 临时会议

有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）审计委员会提议时；

（四）董事长认为必要时；

（五）过半数独立董事提议时；

（六）总裁提议时；

（七）证券监管部门要求召开时；

（八）《公司章程》规定的其他情形。

第七条 临时会议的提议程序

按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。

董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。

第八条 会议的召集和主持

董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事召集和主持。

第九条 会议通知

召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和三日将会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事以及总裁、董事会秘书。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第十条 会议通知的内容

书面会议通知应当至少包括以下内容：

（一）会议的日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）……
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