公告日期：2026-01-24

董事、高级管理人员离职管理制度

（2026年1月）

第一章 总则

第一条 为规范湖北宜化化工股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员离职程序，保障公司和股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号—股东及董事、高级管理人员减持股份》及《湖北宜化化工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条 本制度适用于公司董事（含独立董事）、高级管理人员任期届满、辞任、被解除职务或其他原因离职的情形。

第二章 离职情形与程序

第三条 公司董事、高级管理人员离职包括任期届满离任、主动辞任、被解任、退休、工作调动及其它导致董事、高级管理人员实际离职等情形。

第四条 董事、高级管理人员可以在任期届满以前辞任。董事、高级管理人员辞任应当提交书面报告，报告中应说明辞任原因、辞任职务、辞任后是否继续在公司及控股子公司任职（如继续任职，说明继续任职的情况）、是否存在未履行完毕的公开承诺。

董事辞任的，自公司收到辞任报告之日生效。如存在下列情况，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律法规、自律监管规则和《公司章程》的规定履行职责，相关法规另有规定的除外：

（一）董事任期届满未及时改选，或者董事辞任导致董事会成员低于法定最低人数；

（二）董事会审计委员会成员辞任导致董事会审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士；

（三）独立董事辞任导致董事会或其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士；

（四）职工代表董事辞任导致董事会成员中缺少职工代表董事。

独立董事在任期届满前提出辞任的，应当在辞任报告中对任何与其辞任有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞任的原因及关注事项予以披露。

高级管理人员辞任的，自董事会收到辞任报告时生效。公司将在两个交易日内披露有关情况。

担任法定代表人的董事或者总经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。公司应当在法定代表人辞任之日起 30 日内确定新的法定代表人。

第五条 公司非职工代表董事由股东会选举或更换，职工代表董事由职工代表大会选举或更换。公司应在离职董事提出辞任
之日起 60 日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和《公司章程》的规定。

第六条 非职工代表董事任期届满未获连任的，自相关股东会决议通过之日自动离职；职工代表董事任期届满未获连任的，自相关职工代表大会选举产生新一届职工代表董事之日自动离职。高级管理人员任期届满未获聘任的，自董事会聘任新一届高级管理人员的决议通过之日起不再担任高级管理人员。

第七条 股东会可以决议解任非职工代表董事，职工代表大会可以决议解任职工代表董事，决议作出之日解任生效。董事会可以决议解任高级管理人员，决议作出之日解任生效。

独立董事连续 2 次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起 30 日内提议召开股东会解除该独立董事职务。独立董事在任期届满前被解除职务并认为解除职务理由不当的，可以提出异议和理由，上市公司应当及时予以披露。

无正当理由，在任期届满前解任董事、高级管理人员的，董事、高级管理人员可以要求公司予以赔偿。公司应依据法律法规、《公司章程》的规定及董事聘任合同的相关约定，综合考虑多种因素确定是否补偿以及补偿的合理数额。

第八条 公司董事、高级管理人员为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事、高级管理人员：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执
行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

（五）个人因所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；

（七）……
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