5月14日晚间，湖北宜化（000422）发布重大资产购买暨关联交易报告书草案的修订稿（以下简称“修订稿”）。湖北宜化拟以支付现金32.08亿元的方式，购买控股股东湖北宜化集团有限责任公司（下称“宜化集团”）持有的宜昌新发产业投资有限公司（下称“宜昌新发投”）100%股权。

　　修订稿显示，宜昌新发投为持股平台公司，除持有新疆宜化化工有限公司（下称“新疆宜化”）39.403%股权外，未持有其他公司股权。交易完成后，宜昌新发投成为湖北宜化全资子公司，湖北宜化直接和间接持有新疆宜化股权比例将由35.597%上升至75%，湖北宜化实现对新疆宜化的控股。

　　▍低卖高买？公司释疑增值率较高原因

　　湖北宜化主营业务是化工化肥的生产、制造和销售，主要产品是尿素、磷酸二铵、聚氯乙烯。修订稿称，本次交易前，湖北宜化、新疆宜化的主要业务均包括PVC、烧碱、尿素等，存在部分重合，存在同业竞争。本次交易后，除湖北宜化外，宜化集团不再从事与上市公司相同或相似业务，将解决湖北宜化与宜化集团的同业竞争。

　　公开资料显示，新疆宜化曾为湖北宜化全资子公司，2018年湖北宜化以约10.40亿元价格，出售新疆宜化80.10%股权，但本次交易却以高达32.08亿元的价格将新疆宜化39.403%的股权重新购入。而修订稿也显示，本次交易有较高的增值率。这样看来，两笔股权交易似乎呈现出“低卖高买”的特征。

　　据修订稿，本次评估值较账面值增值229,374.90万元，增值率250.91%。湖北宜化表示，该评估结果是评估机构基于标的公司所属行业特点、历史业绩指标、未来发展规划、企业经营状况等因素综合预测的结果。增值主要原因为：一方面，宜昌新发投持有的新疆宜化39.403%股权按历史成本核算，因煤矿效益较好，宜化矿业账面净资产已远超过历史投资成本，因会计核算原因，该部分净资产增厚未能体现在新疆宜化39.403%股权的账面价值中；另一方面，标的资产范围内的采矿权、土地、固定资产等存在合理评估增值，其中采矿权增值源于煤矿效益较好，土地增值源于基准地价上涨，固定资产增值源于评估折旧年限差异导致。

　　对于2018年出售新疆宜化股权的原因，湖北宜化在交易草案修订稿中解释称，2017年7月，新疆宜化发生安全生产事故被责令停产，造成重大经营性亏损和资产减值损失。为减轻上市公司经营负担，避免被终止上市的风险，上市公司于2018年6月对外转让了新疆宜化80.10%股权，保留19.90%股权。在各级政府部门、监管部门支持下，新疆宜化经过努力，加强了安全管理，进行了彻底整改，实现了全面复产，化解了金融风险，并抓住主要产品的周期上行机会，实现了资产质量、盈利能力的大幅提升。2022年9月，上市公司通过债转股方式对新疆宜化进行增资入股，债转股完成后对新疆宜化的持股比例由19.90%提升至35.597%。

　　修订稿显示，根据交易业绩承诺相关信息，交易对方宜化集团为本次交易的补偿义务人。宜化集团做出业绩承诺，新疆宜化矿业有限公司（下称“宜化矿业”）持有的露天煤矿采矿权、石盐矿矿业权、石灰岩矿（水泥用）采矿权分别需要在2025年至2027年合计实现归母净利润30.11亿元、2711.71万元、1924.90万元。在2025年、2026年以及2027年，新疆宜化本部（除运费外）所有产品的主营业务收入不低于34.84亿元、35.80亿元以及36.80亿元。

　　在业绩承诺结束时，根据各矿权的《专项审核报告》，若相关矿权资产累计归母净利润低于累计承诺归母净利润，则宜化集团应对湖北宜化进行现金补偿，现金补偿金额则需要按“现金应补偿金额=（截至期末相关资产累计承诺净利润－截至期末相关资产累计实际净利润）÷业绩承诺期内相关资产累计承诺净利润总和×相关资产本次交易作价”确定。

　　▍公司提示资产负债率提高、偿债上升等风险

　　在修订稿中，湖北宜化提示了与本次交易相关的一些风险。

　　一是未分配利润较低影响分红能力的风险。本次重组完成后，上市公司2025年1月末未分配利润由163,476.39万元下降至463.77万元，如果上市公司已有资产和本次拟收购的标的资产盈利能力不足以产生足够的可供分配利润，将可能影响上市公司分红能力。

　　二是本次交易完成后，上市公司归母净资产下降的风险。本次重组完成后，上市公司2025年1月31日归母净资产由734,773.03万元下降至528,390.58万元。如果后续上市公司已有资产和本次拟收购的标的资产盈利不足以弥补本次交易带来的归母净资产规模下降，将对上市公司净资产和抗风险能力带来不利影响，特提请投资者注意风险。

　　三是资产负债率上升风险。截至2025年1月31日，上市公司资产负债率为68.28%，交易完成后的模拟备考报表中资产负债率为76.86%，交易完成后上市公司资产负债率上升。若上市公司未来无法合理控制负债规模，可能将导致资本成本过高，现金流偏紧等风险，对上市公司的盈利能力和偿债能力造成不利影响。

　　四是标的公司业绩补偿无法实现的风险。根据上市公司与交易对方签署的《支付现金购买资产协议》，如标的公司在业绩承诺期实现的净利润未达承诺净利润，则业绩承诺方应按约定的补偿方式和补偿金额进行补偿。虽然报告期内标的公司经营业绩较好，且处于稳定发展趋势，但是仍然不能排除出现未来标的公司实现经营业绩与承诺情况差距较大从而导致业绩承诺方不能履行或不能完全履行业绩补偿义务的可能，进而可能对上市公司及其股东的权益造成损害。

　　五是资金筹措及偿债风险。本次交易为现金收购，资金来源于上市公司自有或自筹资金，包括但不限于并购贷、公司债等方式筹集资金。本次并购贷涉及金融机构数量较多，若上市公司在约定时间内无法筹集或支付足额资金，或并购贷的相应审批程序无法及时完成，则存在无法按时支付全部交易对价的风险，从而影响本次交易的推进。同时，上市公司以有息负债方式筹集除自有资金外的部分交易资金，其中并购贷款总融资额度不超过19亿元，预计融资规模较大，融资完成后将导致上市公司负债规模增加、资产负债率上升、财务费用增加，上市公司未来还本付息压力增大，进而导致偿债风险上升。

　　▍年报“减收增利”，一季报营收净利双双下滑

　　最新业绩方面，数据显示，公司年报“减收增利”，一季报营收、净利双双下滑。

　　4月2日，湖北宜化公布2024年年报，公司营业收入为169.64亿元，同比下降0.48%；归母净利润为6.53亿元，同比上升44.32%；扣非归母净利润为4.27亿元，同比下降10.8%；经营现金流净额为7.68亿元，同比下降52.8%。

　　4月25日，湖北宜化公布2025年一季报，公司营业收入为39.46亿元，同比下降6.29%；归母净利润为3401万元，同比下降75.14%；扣非归母净利润为1698万元，同比下降83.2%；经营现金流净额为1.12亿元，同比下降62.66%。