公告日期：2025-05-15

湖北宜化化工股份有限公司

2025 年第三次独立董事专门会议决议
湖北宜化化工股份有限公司（以下简称“公司”）2025 年第三次
独立董事专门会议通知于 2025 年 5 月 13 日以书面、电话、电子邮件
相结合的形式发出。本次会议于 2025 年 5 月 14 日以现场结合通讯表
决方式召开。

本次会议应出席独立董事 7 位，实际出席独立董事 7 位。经全体
独立董事共同推举，由杨继林先生召集和主持本次会议。董事会秘书及其他高级管理人员列席了本次会议。

本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《湖北宜化化工股份有限公司章程》的相关规定。

本次会议经过表决，一致通过如下议案：

一、审议通过了《关于<湖北宜化化工股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》。

公司拟以现金方式购买控股股东湖北宜化集团有限责任公司（以下简称“宜化集团”）拥有的宜昌新发产业投资有限公司 100%股权（以下简称“本次交易”）。

根据《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组》等法律法规有关规定，结合本次交易财务数据更新情况，公司对相关文件进行修订，编制了《湖北宜化化工股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

二、审议通过了《关于本次交易构成重大资产重组的议案》。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定：“上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”

结合上市公司和标的公司经审计的财务数据与本次交易作价情况，公司本次交易与最近 12 个月对同一控制方最终控制的企业资产交易合并计算的相关财务比例如下：

单位：万元

项目 资产总额与交易 资产净额与交易 营业收入

作价孰高 作价孰高

前次交易—收购新 3,594.43 780.12 487.89
疆驰源 100%股权

本次交易—收购宜 2,035,452.83 320,793.24 850,761.43
昌新发投 100%股权

资产购买合计 2,039,047.26 321,573.36 851,249.32

上市公司 2024 年对 2,671,322.95 736,223.14 1,696,359.39
应财务数据

占比 76.33% 43.68% 50.18%

注 1：根据《重组管理办法》第十四条相关规定，“购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致上市公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产
总额、营业收入以及净资产额为准”。

注 2：以上财务数据均为 2024 年末/2024 年度经审计数据。

由上表可知，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资 产重组。

表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

三、审议通过了《关于本次交易前十二个月内公司购买、出售资 产情况的议案》。

公司最近十二个月内购买、出售资产情况如下：

单位：万元

序 类 标的资产 金额 审议程序 相……
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