公告日期：2025-05-15

中京民信（北京）资产评估有限公司

关于深圳证券交易所

《关于对湖北宜化化工股份有限公司重大资产购买的问询函》
相关问题回复之核查意见

深圳证券交易所：

中京民信（北京）资产评估有限公司（以下简称“评估机构”或“我公司”）收到贵所下发的《关于对湖北宜化化工股份有限公司重大资产购买的问询函》后，我公司高度重视并立即组织相关人员对有关问题经过了认真的讨论，对需评估机构核实回复的相关事项进行了核查，现将问询函中涉及资产评估方面的问题汇报如下：

问题二

关于业绩承诺。本次交易最终选取资产基础法评估结果作为定价依据，其中对新疆宜化矿业有限公司（以下简称宜化矿业）持有的露天煤矿采矿权、新疆宜新化工有限公司（以下简称宜新化工）持有的石盐矿矿业权、巴州嘉宜矿业有限公司（以下简称巴州嘉宜）持有的石灰岩矿采矿权（以上统称业绩承诺资产 1）、新疆宜化化工有限公司（以下简称新疆宜化）本部 28 项专利权（业绩承诺资产 2）采用了收益法评估。交易对手方对收益法评估涉及的资产作出了业绩承诺。请你公司：

（1）请结合标的资产业务模式、盈利来源及稳定性、相关资产用途等，说明本次交易以资产基础法评估结果作为定价依据的原因及合理性，除已披露的采用收益法评估的资产外，是否还存在对其他资产采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法进行评估的情况。

（2）说明业绩承诺资产 1 在报告期内实现净利润的情况，承诺净利润的具体计算过程、依据及合理性，业绩承诺与收益法评估预测净利润的匹配性。

（3）业绩承诺资产 2 对应的承诺业绩为新疆宜化本部（除子公司宜化塑业包装物收入及运费外）所有产品的主营业务收入。请说明以收入指标作为业绩承诺指标的主要考虑，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）第三十五条以及《监管规则适用指引——上市类 1 号》中关于业绩补偿方式的规定。

（4）业绩承诺资产 2 对应收入的具体计算依据和计算方式，是否客观、清晰、可验证，业绩承诺资产 2 在报告期内的收入情况，承诺收入的具体计算过程、依据及合理性，是否与历史业绩变动趋势相符，业绩承诺与收益法评估预测收入的匹配性。

（5）重组报告书显示，宜化集团就业绩承诺资产所承担的业绩承诺补偿金额与减值补偿金额合计不超过业绩承诺资产本次交易对价。请说明本次交易对业绩补偿金额的安排是否符合《监管规则适用指引——上市类 1 号》中关于业绩补偿的规定，是否有利于保护上市公司利益。

请律师对上述问题（3）（5），独立财务顾问、评估机构对上述问题核查并发表明确意见。

回复：

一、请结合标的资产业务模式、盈利来源及稳定性、相关资产用途等，说明本次交易以资产基础法评估结果作为定价依据的原因及合理性，除已披露的采用收益法评估的资产外，是否还存在对其他资产采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法进行评估的情况。

（一）本次交易以资产基础法评估结果作为定价依据的原因及合理性

本次评估中，新疆宜化采用资产基础法和收益法进行评估，并以资产基础法作为评估结论。选择资产基础法的主要原因包括：

（1）化工行业具有资产重、周期性强、受益期长的特点，尤其是 PVC、尿素、烧碱等技术、工艺和设备非常成熟，长期投资回报较为稳定；

（2）新疆宜化的核心资产已在账面价值中体现：核心资产如设备、土地、

厂房等已在账面记录和体现且经过审计，清晰可辨认，在此基础上，通过资产基

础法逐一评估并汇总，能够较为全面的反映企业的整体价值；

（3）重置成本数据可通过公开渠道获取且可信度高：重置成本数据相对易

于公开获取且可信度高，以此为基础得出的资产基础法结论相对准确，能够公允

合理的反映企业的市场价值；

（4）周期性资产在波动峰谷期的价格预测可靠性较弱：公司主营产品 PVC

目前处于价格低谷，毛利率水平较低，未来销售价格、成本存在不可预测性，选

择资产基础法更有可靠性。

（5）本次评估主要资产采矿权已采用折现现金流量法进行评估：本次资产

基础法评估的主要资产中，采矿权占比较高。而采矿权采用了折现现金流量法进

行评估，所依据的核心材料为经自然资源厅备案的储量核实报告和经专家审核的

开发利用方案，可信度较高，能够客观体现矿权价值。

综上所述，在评估……
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