公告日期：2025-05-15

北京德恒律师事务所
关于湖北宜化化工股份有限公司

重大资产购买暨关联交易之

补充法律意见（一）

北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层

电话：010-52682888 传真：010-52682999 邮编：100033

重大资产购买暨关联交易之补充法律意见（一）

目 录

第一部分 补充期间信息更新......4
一、本次重组的标的资产变化情况......4
二、本次交易的信息披露......34
第二部分 关于问询函回复......35
问题 2. 关于业绩承诺......35

北京德恒律师事务所

关于湖北宜化化工股份有限公司

重大资产购买暨关联交易之

补充法律意见（一）

德恒 01F20241406-07 号
致：湖北宜化化工股份有限公司

根据湖北宜化与本所签订的《法律服务协议》，本所接受湖北宜化委托，就本次交易相关事宜，担任湖北宜化的专项法律顾问。本所律师已就本次交易出具了《北京德恒律师事务所关于湖北宜化化工股份有限公司重大资产购买暨关联交易之法律意见》，以上文件称为“《原法律意见》”。

因本次重组审计基准日加期至 2025 年 1 月 31 日，为使本所出具的法律意见
能够反映公司自 2024 年 8 月 1 日至本补充法律意见出具日（以下简称“补充期
间”，财务数据部分截至 2025 年 1 月 31 日）的变化以及相关事宜的最新情况，
本所对公司本次重组涉及的相关法律事宜进行补充核查并出具补充法律意见。第一部分为本所对公司补充期间相关法律事项进行补充核查并出具的补充法律意见；第二部分为本所根据深圳证券交易所下发的《关于对湖北宜化化工股份有限公司重大资产购买的问询函》对相关问题进行核查并出具的法律意见。

本补充法律意见是对《原法律意见》的补充，并构成《原法律意见》不可分割的一部分，本所在《原法律意见》中所作的声明事项适用于本补充法律意见；本补充法律意见所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明外，与本所出具的《原法律意见》中的含义相同。

根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所出具本补充法律意见。

对本所出具的本补充法律意见，本所及经办律师声明如下：

1. 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

2. 本补充法律意见仅对出具日之前已经发生或存在的事实且与本次重大资产重组有关的法律问题发表法律意见，不对有关会计、审计、资产评估、投资决策等专业事项发表意见。在本补充法律意见中对有关审计报告、验资报告、资产评估报告等专业报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本所并不具备核查并评价该等数据、结论的适当资格。

3. 经办律师对本补充法律意见所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于交易方向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，在出具本补充法律意见之前，委托人及相关交易方已向本所及经办律师保证其所提供的文件、资料及所作陈述与说明的真实性、完整性和准确性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；文件资料为副本、复印件者，其内容均与正本或原件相符；提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，且签署行为已获得恰当、有效的授权。在调查过程中，对于经办律师认为出具法律意见至关重要的文件，经办律师已对该等文件的原件进行了核查。经办律师对与出具法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，依赖有关政府部门、上市公司或其他单位出具的证明文件或相关专业机构的报告发表法律意见。

4. 本补充法律意见仅供上市公司为本次重大资产重组之目的使用，未经本所同意，不得用作任何其他目的。

5. 本所同意将本补充法律意见作为上市公司本次重大资产重组所必备的法律文件，随其他材料一起上报，并依法对所出具的法……
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