公告日期：2025-04-11

国浩律师（南京）事务所

关于

南京公用发展股份有限公司

2021 年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就及回购注销部分
限制性股票并调整回购价格相关事项

之

法律意见书

2025 年 4 月

国浩律师（南京）事务所

关于南京公用发展股份有限公司

2021 年限制性股票激励计划第三个解除限售期

解除限售条件未成就及回购注销部分限制性股票并调整回购价
格相关事项之法律意见书

致：南京公用发展股份有限公司

国浩律师（南京）事务所（以下简称“本所”）接受南京公用发展股份有限公司（以下简称“南京公用”或“公司”）委托，指派周峰律师、虞玮律师担任公司实施 2021 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问。

对于南京公用 2021 年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就及回购注销部分限制性股票并调整回购价格所涉的相关事项，本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件的相关规定，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《执业办法》”）和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《执业规则》”）的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工作，出具本法律意见书。

对于本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：

（一） 本所及经办律师依据《证券法》《执业办法》和《执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

（二） 本所律师仅对南京公用 2021 年限制性股票激励计划第三个解除限
售期（以下简称“本次解除限售期”）解除限售条件未成就及本次回购注销 2021
年限制性股票激励计划中的部分限制性股票（以下简称“本次回购”）并调整回购价格（以下简称“本次调整回购价格”）相关事项及实施程序的合法性、合规性发表意见，对于其他问题本所律师不发表意见。

（三） 本所律师同意将本法律意见书作为南京公用 2021 年限制性股票激
励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就及回购注销部分限制性股票并调整回购价格的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报主管机构，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。

（四） 南京公用保证，其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。

（五） 本所律师要求查验文件原件（文件来源包括但不限于：公司提供、本所律师调取、政府部门出具、第三方提供等），对于因特殊原因无法取得原件的文件，本所律师要求取得盖有具文单位或公司印章的复印件，并结合其他文件综合判断该等复印件的真实有效性。本所律师对公司提交的文件，逐份进行了查验，并对公司回答的问题进行了核对。对于律师应当了解而又无充分书面材料加以证明的事实，本所律师采取其他必要的合理手段对有关事项进行查验，包括但不限于网上查询、征询有权机构意见并取得相关证明、向有关人员进行访谈并制作谈话记录等。并依据实际需要，要求公司或相关人员出具书面承诺。

（六） 本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。

（七） 本法律意见书仅供南京公用实施本次激励计划中第三个解除限售期解除限售条件未成就及回购注销部分限制性股票并调整回购价格之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。

依据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定的要求，本所律师就相关法律问题发表意见如下：

一、本次回购及本次调整回购价格事项的批准与授权

1. 2021 年 12 月 30 日，公司第十一届董事会第八次会议审议通过了《南京
公用发展股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《南京公用发展股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《南京公用发展股份有限公司 2021 年限制性股……
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