公告日期：2025-05-24

长沙通程控股股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会工作细则

第一章总则

第一条 为保证长沙通程控股股份有限公司（以下简称“公司”）持续、规范、健康
地发展，进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》《长沙通程控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。

第二条 董事会薪酬与考核委员会为董事会下设的专门工作议事机构。主要工作
是拟定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制订、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案。

第三条 本细则所称董事是指在本公司领取薪酬的非独立董事；高级管理人员是
指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人及董事会认定的其他高级管理人员，未在本公司领取薪酬的董事不在本细则的考核范围内。

第二章人员组成

第四条 薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中二名委员由独立董事担任，委
员由董事长、二名及以上独立董事或全体董事的三分之一提名，并由董事会会议选举产生。

第五条 薪酬与考核委员会设主任（召集人）一名，由独立董事委员担任，主任
由委员会选举产生。

第六条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连
任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第四至第五条规定补足委员人数。

第七条 薪酬与考核委员会下设工作组，为日常办事机构，以公司人事部为牵头
单位，负责日常工作联络和会议组织工作。工作组成员无需是薪酬与考核委员会委员。
第三章职责权限

第八条 薪酬与考核委员会的职责权限：

（一）研究董事、高级管理人员的考核标准，进行考核并提出建议；

（二）根据董事、高级管理人员的管理岗位的主要范围、职责和重要性，并参考其他相关企业、相关岗位的薪酬水平，制定薪酬计划或方案；薪酬计划或方案包括但不限于：绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；

（三）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员履行职责的情况并对其进行定期年度绩效考评，并提交考核评价意见和独立董事互评结果；

（四）对公司薪酬制度执行情况进行监督；

（五）董事会授权的其他事宜。

第九条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准
并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十条 董事会有权否决损害全体股东利益的薪酬计划或方案。

第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，
提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。
第四章工作程序

第十二条 薪酬与考核委员会工作程序：

（一）工作组负责薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，公司有关部门及相关机构应根据薪酬与考核委员会的要求，及时、完整、真实地提供有关书面资料，包括：
1、公司主要财务指标和经营目标完成情况；

2、公司高级管理人员分管工作范围及主要职责履行情况；

3、董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；

4、提供按公司业绩拟订公司薪酬规划和分配方式的有关测算依据；

5、提供董事及高级管理人员的业务创新能力和业务潜能的经营绩效情况。

（二）委员会每年定期进行一次考核与评价工作，一般在每个报告年度结束后一个半月内完成，如涉及公司董事会换届和高级管理人员聘任可进行专项考核评价，应在董事会或股东会召开前四十五天内完成。其程序是：

1、公司董事和高级管理人员向提名薪酬与考核委员会作述职和自我评价；

2、薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评
价；

3、……
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