公告日期：2025-05-24

长沙通程控股股份有限公司

董事会议事规则

（须经公司股东会审议通过）

第一章 总则

第一条 为了进一步规范长沙通程控股股份有限公司（以下简称“公司”）
董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律法规以及《长沙通程控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制订本规则。

第二条 董事会向股东会负责，并根据法律、法规、《公司章程》的规定行
使职权。

董事会应认真履行有关部门法律、法规和《公司章程》的职责，确保公司遵守法律、法规和《公司章程》的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的利益。

第二章 董事会的一般规定

第三条 董事会人员组成、董事会行使的职权按《公司章程》的规定。

第四条 董事会下设证券研发部，由董事会秘书负责管理，处理董事会日常
事务。

公司设董事会秘书，董事会秘书主要职责为：

（一）负责公司和相关当事人与股东的及时沟通和联络；

（二）负责处理公司信息通知、报告事务；

（三）协调公司与股东关系；

（四）按照法定程序筹备董事会会议和股东会，准备和提交拟审议的董事会和股东会的文件；

（五）参加董事会会议，制作会议记录并签字；

（六）负责与公司信息有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式公开前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及
时采取补救措施；

（七）负责保管公司股东名册、董事名册、控股股东及董事、高级管理人员持有公司股份的资料，以及董事会、股东会的会议文件和会议记录等；

（八）协助董事和高级管理人员了解相关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》；

（九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、行政法规、部门规章和《公司章程》时，应当提醒与会董事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关意见记载于会议记录上；

（十）《公司法》要求履行的其他职责。

董事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。

第五条 董事会按照股东会的有关决议，设立战略委员会、审计委员会、薪
酬与考核委员会、提名委员会等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成且不少于三名，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会召集人为会计专业人士。

第六条 战略委员会成员由 3 名董事组成，战略委员会设主任委员（召集人）
一名，由公司董事长担任。

第七条 战略委员会的主要职责是：

（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；

（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（五）对以上事项的实施进行检查；

（六）董事会授权的其他事宜。

第八条 审计委员会成员由三名董事组成，其中独立董事 2 名。审计委员会
设主任委员（召集人）一名，为会计专业人士，并由独立董事委员担任，负责主持委员会工作。

第九条 审计委员会的主要职责是：

（一）对董事会编制的公司证券发行文件进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务，审核公司的财务信息及其披露；

（三）提议聘请或更换外部审计机构，监督公司的内部审计制度及其实施，负责内部审计与外部审计之间的沟通；

（四）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、《公司章程》或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（五）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（六）提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会职责时召集和主持股东会；

（七）向股东会提出提案；

（八）依照《公司法》规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担……
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