公告日期：2025-09-24

合肥百货大楼集团股份有限公司
董事会议事规则

二〇二五年九月

（本规则已经公司第十届董事会第七次临时会议审议通 过，尚需公司2025年第一次临时股东大会审议批准）

合肥百货大楼集团股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为明确董事会职权范围，规范董事会议事方式
和决策程序，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》及《合肥百货大楼集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等有关规定，特制定本规则。

第二条 公司设董事会，对股东会负责，行使法律法
规及《公司章程》赋予的职权。

第三条 董事会秘书负责董事会的有关组织与协调工
作。

第二章 董事会的组成及职权

第四条 董事会由九名董事组成，其中公司职工代表不
超过二名。设董事长一人，独立董事四人，其中包括一名会计专业人士。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第五条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）审议批准公司合规管理基本制度，推动完善合规管理体系；

（十二）制订《公司章程》的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，董事会应当提交股东会审议。

根据公司发展战略、生产经营管理需要，以及董事会向经理层授权管理制度和授权清单，董事会将职权内的部分事项决策权授予经理层行使。

第六条 对关系公司改革发展稳定的重大问题决策、重
要干部任免、重大项目投资决策和大额资金使用等“三重一大”问题，董事会拟做出决策前应提交公司党委进行讨论研究，党委召开会议讨论研究后提出意见建议，再按程序交董事会进行决策。

第七条 以下事项经董事会审议通过后，需提交股东会
审议。

（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度报告；

（五）公司增加或者减少注册资本；

（六）公司发行债券；

（七）公司的分立、合并、解散和清算或变更公司形式；
（八）公司聘用、解聘会计师事务所；

（九）《公司章程》的修改；

（十）审议《公司章程》规定的担保事项；

（十一）审议批准变更募集资金用途事项；

（十二）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；

（十三）股权激励计划；

（十四）法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及需要股东会通过的其他事项。

第八条 董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等
专门委员会，协助董事会行使其职权。各专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。

专门委员会成员全部由董事组成，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。

董事会负责制定专门委员会工作规则，规范……
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