公告日期：2025-12-10

证券代码：000410 证券简称：沈阳机床 公告编号：2025-85
沈阳机床股份有限公司

关于放弃南京二机齿轮机床有限公司收购机会的公告
本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要内容提示：

近日，公司收到控股股东中国通用技术（集团）控股有限责任公司（以下称“通用技术集团”或“控股股东”）《关于投资商业机会的通知函》，本次交易标的为南京二机齿轮机床有限公司68.87%股权（简称“商业机会”）。由于南京二机齿轮机床有限公司（简称“南京二机”）主营业务为齿轮机床的研发、生产与销售，与公司同属金属切削机床行业，存在潜在同业竞争可能。通用技术集团根据2024年11月22日出具的《关于避免与沈阳机床股份有限公司同业竞争的补充承诺函》（简称“前次避免同业竞争承诺函”）及时告知商业机会。

经公司审慎分析研判，拟放弃本次收购南京二机商业机会。公司放弃收购南京二机商业机会后，通用技术集团将从整体战略规划出发，实施南京二机商业机会的收购。通用技术集团已根据前次避免同业竞争承诺函，及时向公司书面告知商业机会，已履行承诺函中的义务，不存在违反承诺的情形。

通用技术集团系公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本事项构成关联交易。但不构成《上市公
司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本事项尚需提交公司股东会审议，关联股东应回避表决。

一、放弃商业机会概述

公司收到控股股东通用技术集团通知，公司控股股东通用技术集团与相关方就南京二机项目《股权转让及增资协议》初步达成一致意见：收购方出资 40,000 万元，持有南京二机约 68.87%股权，南京二机现控股股东南京新工投资集团有限责任公司（以下简称“南京新工”）持有南京二机约31.13%股权。

由于南京二机主营业务为齿轮机床的研发、生产与销售，与公司同属金属切削机床行业，存在潜在同业竞争可能。通用技术集团根据2024年11月22日出具的《关于避免与沈阳机床股份有限公司同业竞争的补充承诺函》及时告知公司商业机会。

经审慎分析研判，公司拟放弃收购南京二机商业机会。本事项已经战略与投资委员会及独立董事专门会议审议通过。公司于2025年12月9日召开的第十届董事会第三十二次会议以4票同意，0票反对，0票弃权审议通过该议案，两名关联董事回避表决。本事项尚需提交公司股东会审议，关联股东回避表决。

二、关联方情况

（一）与公司关联关系

通用技术集团为公司控股股东

（二）关联方基本情况

公司名称：中国通用技术（集团）控股有限责任公司

注册资本：750,000万元人民币

法定代表人：于旭波

公司类型：有限责任公司（国有独资）

注册地址：北京市丰台区西营街1号院1区1号楼34-43层
主要经营范围：对外派遣实施境外工程所需的劳务人员；投资；资产经营、资产管理；进出口业务；承包境外工程和境内国际招标工程；设计和制作印刷品广告；广告业务；自有房屋出租。

经查询，通用技术集团信用状况良好，不属于失信被执行人。

三、标的公司基本情况

（一）基本情况

2005年，南京第二机床厂重组改制为南京二机，南京二机注册地址为南京市江宁区科学园醴泉路29号，专注于齿轮机床研发制造，主营产品为滚齿机、磨齿机、插齿机、剃齿机、车齿机、蜗杆砂轮磨齿机、内齿珩轮强力珩齿机、双端面磨床等，主要服务于人形机器人及低空经济的减速机、汽车、工程机械、风电等领域。南京二机在齿轮加工机床领域具有一定影响力和知名度，部分产品技术及性能国内领先、接近国际先进水平，历史上创造了多个国内第一，研制出我国第一台Y38-1齿轮机、我国第一台具有静压技术的高速插齿机、国内首次具有径向剃齿功能的YWA4232万能剃齿机、Y4632珩齿机、Y42125剃齿机等。

（二）股权结构

南京二机目前注册资本1.4亿元，股权结构如下：

（三）财务状况

单位：万元

项 目 2024 年 2025 年 1-8 月

营业收入 15,608 7,134

净利润 ……
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