公告日期：2025-09-13

沈阳机床股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为提高沈阳机床股份有限公司（以下简称“公司”）
董事会规范运作和科学决策水平，明确董事会的职责权限，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》和《沈阳机床股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），制订本规则。
第二条 董事会是公司的经营决策主体，在授权范围内行使
职权，依法审议和决定公司的重大事项。负责维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，对股东会负责并向股东会汇报工作。
第三条 董事会行使职权应当与发挥公司党委领导核心作用
相结合，重大经营管理事项必须经党委研究讨论后，再由董事会审议决策。

第二章 董事会专门委员会

第四条 公司董事会设立审计与风险委员会，行使《公司法》
规定的监事会的职权，并根据需要设立战略与投资、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。

第五条 董事会专门委员会是董事会下设专门工作机构，在
《公司章程》规定和董事会授权范围内履行职责，为董事会重大决策提供咨询、建议，对董事会负责。专门委员会不得以董事会名义作出任何决议。

第六条 董事会拟决议事项属于专门委员会职责范畴内的，
一般应当先提交相应的专门委员会进行研究审议，由专门委员会听取各有关方面的意见和建议，提出审核意见，报董事会审议决策。

第七条 董事会专门委员会履行职责时，全体委员应当充分
表达意见，如不能达成一致意见，应当向董事会提交各项不同意见并作说明。

第八条 董事会或者专门委员会可以根据需要邀请公司高级
管理人员、相关业务部门负责人和专家等有关人员列席，对涉及的议案进行解释、提供咨询或者发表意见。列席会议的人员没有表决权。

第九条 董事会各专门委员会工作制度另行规定。

第三章 董事会的召集和主持

第十条 董事会会议分为定期会议和临时会议。会议由董事
长召集和主持，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举 1 名董事召集和主持。

第十一条 董事会定期会议原则上每年至少召开 4 次（含一
次年度会议）。董事会年度定期会议计划由董事长在上年年底之前确定。

有下列情形之一时，董事长应当自接到提议后 10 日内，召
集并主持董事会临时会议：

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议；

（二）三分之一以上董事提议；

（三）审计与风险委员会提议。

第四章 董事会的提案和通知

第十二条 公司董事长、董事会专门委员会、过半数独立董
事、三分之一以上董事和总经理有权向董事会提出议案。

第十三条 董事会定期会议通知和所需的文件、信息及其他
资料应当在会议召开 10 日前，送达全体董事及其他列席人员。董事会临时会议通知和所需的文件、信息及其他资料应当在会议召开 5 日前，送达全体董事及其他列席人员。

第十四条 董事会定期和临时会议通知应当包括会议召开的
时间、地点和议题等有关情况,并提供相应资料。当三分之一以上董事或者两名以上独立董事对拟提交董事会审议的事项有重大分歧的，该事项一般应当暂缓上会；认为资料不完整或者论证不充分，可以书面形式联名提出缓开董事会会议或缓议相关议题，董事会应当采纳。

第十五条 董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第五章 董事会的召开

第十六条 董事会定期会议须以现场会议形式举行。董事会
召开临时会议原则上采用现场会议形式；遇特殊情况，可以采用电话会议、视频会议或制成书面材料分别审议等方式对议案作出
决议。

第十七条 董事会会议应当由二分之一以上的董事且过半数
外部董事出席方可举行。董事会决议由参加会议的董事以投票方式表决，每名董事有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

第十八条 董事会讨论每项议题时，应由董事会秘书或经营
班子简要汇报事项提起的原因、内容、依据、意见及需要董事会研究决定的问题。

第十九条 董事会会议应当由董事本人出席；董事因故不能
出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明授权范围。

委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联董……
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