公告日期：2025-10-30

中信建投证券股份有限公司

关于云鼎科技股份有限公司

非公开发行限售股份解除限售上市流通的核查意见

中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）作为云鼎科技股份有限公司（以下简称“云鼎科技”或“公司”）2022 年度非公开发行 A 股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，对限售股份上市流通事项进行了审慎核查，具体情况如下：

一、本次解除限售股份的基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准云鼎科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]2038 号）核准，公司向特定对象山东能源集团有限公司（以下简称“山能集团”）非公开发行人民币普通股（A 股）股票 153,279,347
股，本次发行新增股份于 2022 年 11 月 2 日在深圳证券交易所上市，限售期为自
本次新增股份上市之日起 36 个月。本次非公开发行股票完成后，公司总股本由510,931,158 股增加至 664,210,505 股。

本次发行后至本核查意见出具日，公司因限制性股票激励计划授予、限制性股票回购注销等导致总股本数量发生变动，具体变动情况如下：

变动时间 总股本变动原因 变动数量（股）

2024 年 2 月 2 日 2023 年限制性股票激励计划首次授予 12,140,000

2024 年 11 月 22 日 2023 年限制性股票激励计划预留授予 2,090,000

2025 年 1 月 14 日 2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注 -170,000
销

2025 年 4 月 22 日 2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注 -280,000
销

截至本核查意见出具日，公司总股本数量为 677,990,505 股。

二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

1、截至本核查意见出具日，山能集团的承诺事项及履行情况如下：

承 承诺 承诺 承诺 履行情
诺 类型 承诺内容 时间 期限 况
方

2022 年公司向控股股东山能集团非公开发行股

票。关于保证上市公司人员独立：1.保证上市公司

的高级管理人员不在本公司控制的除上市公司及

其控股子公司外的其他企业中担任除董事、监事以

外的其他职务，且不在本公司控制的除上市公司及

其控股子公司外的其他企业领薪；保证上市公司的

财务人员不在本公司控制的除上市公司及其控股

子公司外的其他企业中兼职、领薪；2.保证上市公

司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，

且该等体系完全独立于本公司控制的除上市公司

及其控股子公司外的其他企业。关于保证上市公司

财务独立：1.保证上市公司建立独立的财务会计部

门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度；2.

保证 保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公

山 上市 司控制的其他企业共用一个银行账户；3.保证上市 2022

能 公司 公司依法独立纳税；4.保证上市公司能够独立做出 年 10 长期 正常履
集 独立 财务决策，不干预其资金使用；5.保证上市公司的 月 31 行中
团 性的 财务人员不在本公司控制的除上市公司及其控股 日

承诺 子公司外的其他企业双重任职。关于上市公司机构

独立：保证上市公司依法建立和完善法人治理结

构，建立独立、完整的组织机构，与本公司控制的

除上市公司及其控股子公司外的其他企业之间不

产生机构混同的情形。关于上市公司资产独立：1.

保证上市公……
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