公告日期：2025-12-26

藏格矿业股份有限公司

关联交易管理制度

第一章 总则

第一条 为规范藏格矿业股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易行为，加强公司关联交易管理，保证关联交易的公平合理，维护公司及公司全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等现行相关的法律法规、规范性文件及深圳证券交易所业务规则和《藏格矿业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定，制定本制度。

第二条 公司下属控股子公司发生的关联交易，视同公司行为，应遵循中国证监会、深圳证券交易所和本制度的规定。

第二章 关联人和关联交易

第三条 公司关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。

第四条 具有下列情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人（或者其他组织）：

（一）直接或间接地控制公司的法人（或者其他组织）；

（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；

（三）本制度第五条所列的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；

（四）持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
（五）根据实质重于形式的原则，公司认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）。

前款第（二）项所列法人（或者其他组织）受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。

第五条 具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；

（二）公司的董事及高级管理人员；

（三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事及高级管理人员；

（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

（五）根据实质重于形式的原则，公司认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。

第六条 具有以下情形之一的法人（或者其他组织）或自然人，为公司的关联人：

（一）根据相关协议安排在未来12个月内，具有本制度第四条或第五条规定情形之一的；

（二）过去12个月内，曾经具有本制度第四条或第五条规定情形之一的。
第七条 关联交易是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括下列事项：

（一）购买资产；

（二）出售资产；

（三）对外投资（含委托理财）；

（四）提供财务资助（含委托贷款等）；

（五）提供担保；

（六）租入或者租出资产；

（七）委托或者受托管理资产和业务；

（八）赠与或者受赠资产；

（九）债权或者债务重组；

（十）签订许可协议；

（十一）转让或者受让研发项目；

（十二）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）

（十三）购买原材料、燃料、动力；

（十四）销售产品、商品；

（十五）提供或者接受劳务；

（十六）委托或者受托销售；

（十七）存贷款业务；

（十八）与关联人共同投资；

（十九）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。

第三章 关联交易原则

第八条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：

（一）合法合规原则；

（二）诚实信用原则；

（三）公平、公开、公正原则；

（四）回避表决原则。

第九条 公司关联交易价格是指公司与关联人之间发生的关联交易所涉及之商品或劳务的交易价格。

第十条 关联交易定价原则

公司关联交易定价应当公允，符合公司全体股东的整体利益，参照下列原则执行：

（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；

（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；

（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；

（四）关联交易事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价……
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