公告日期：2025-12-26

藏格矿业股份有限公司

董事、高级管理人员行为规范

第一章 总则

第一条 为了规范藏格矿业股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的行为，完善公司治理，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称《规范运作》）等有关法律法规、规范性文件及深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，特制定本规范。

第二条 本规范适用于公司全体董事、高级管理人员。

第三条 董事、高级管理人员应当遵守法律法规、规范性文件、《公司章程》，忠实、勤勉地履行职责，维护公司利益，不得利用职务便利谋取私利。

第四条 董事、高级管理人员应自觉学习相关法律法规、规范性文件，不断提升履职能力，增强合规意识和责任意识。

第五条 董事、高级管理人员应当诚实守信，不得损害公司及中小投资者的合法权益。

第二章 董事、高级管理人员行为规范

第六条 董事、高级管理人员应当按规定向深圳证券交易所及公司董事会提交《董事（高级管理人员）声明及承诺书》，且签署时应当由律师见证，保证声明事项真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

董事、高级管理人员在任职（含续任）期间声明与承诺事项发生重大变化（持有本公司的股票情况除外）的，应自该等事项发生变化之日起五个交易日内更新并向深圳证券交易所和公司董事会提交有关该等事项的最新资料。

第七条 董事、高级管理人员应当在《董事（高级管理人员）声明及承诺书》中声明：

（一）持有公司股票的情况；

（二）有无因违反法律法规、《规范运作》或者深圳证券交易所其他规定受查处的情况；

（三）其他任职情况和最近五年的工作经历；

（四）拥有其他国家或者地区的国籍、长期居留权的情况；

（五）深圳证券交易所认为应当说明的其他情况。

第八条 董事、高级管理人员应当履行以下职责并在《董事（高级管理人员）声明及承诺书》中作出承诺：

（一）遵守并促使公司遵守国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件，履行忠实义务和勤勉义务；

（二）遵守并促使公司遵守《上市规则》和深圳证券交易所的相关规定，接受深圳证券交易所监管；

（三）遵守并促使公司遵守《公司章程》；

（四）深圳证券交易所认为应当履行的其他职责和应当作出的其他承诺。
高级管理人员还应当承诺及时向董事会报告有关公司经营或者财务等方面出现的可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的事项和《上市规则》《规范运作》等规范性文件规定的其他重大事项。

第九条 董事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规
定，对公司负有忠实义务和勤勉义务：

（一）公平对待所有股东；

（二）保护公司资产的安全、完整，不得利用职务之便为公司实际控制人、股东、员工、本人或者其他第三方的利益而损害公司利益；

（三）未向董事会或者股东会报告，并按照《公司章程》《上市规则》规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或间接与公司订立合同或者进行交易；

（四）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取本应属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者章程规定，不能利用该商业机会的除外；

（五）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与公司同类的业务；

（六）保守商业秘密，不得泄露公司尚未披露的重大信息，不得利用内幕信息获取不当利益，离职后应当履行与公司约定的竞业禁止义务；

（七）保证有足够的时间和精力参与公司事务，原则上应当亲自出席董事会，因故不能亲自出席董事会的，应当审慎地选择受托人，授权事项和决策意向应当具体明确，不得全权委托；

（八）审慎判断公司董事会审议事项可能产生的风险和收益，对所议事项表达明确意见；在公司董事会投反对票或者弃权票的，应当明确披露投票意向的原因、依据、改进建议或者措施；

（九）认真阅读公司的各项经营、财务报告和有关公司的传闻，及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已发生或者可能发生的重大事项及其影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉、不熟悉为由推卸责任；

（十）关注公司是否存在被关联人或者潜在关联人占用资金等公司利益被侵占问题，如发现异常情况，及时向董事会报告并……
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