公告日期：2025-12-26

藏格矿业股份有限公司

对外担保制度

第一章 总则

第一条 为维护藏格矿业股份有限公司（以下简称“公司”）股东和投资者的利益，规范公司的对外担保行为，控制公司资产运营风险，促进公司健康稳定发展，根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及深圳证券交易所业务规则和《藏格矿业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定，特制定本制度。

第二条 本制度所称的对外担保，是指公司依照法律规定或者当事人的约定，以第三人的身份为债务人履行债务提供担保的行为，包括公司对控股子公司的担保。公司在日常交易及在各商业银行或其他金融机构申请贷款等需为自身提供的抵押或质押等担保事项不适用本制度。

本制度所称的公司及其控股子公司的对外担保总额是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。

第三条 本制度所称担保合同包括保证合同、抵押合同、质押合同等，可以是单独订立的书面合同（包括当事人之间具有担保性质的信函、传真等），也可以是主合同中的担保条款。

第四条 公司控股子公司为公司合并报表范围之外的主体提供担保的，应视同公司提供担保，应按照本制度执行。

公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露，但按照本制度第十三条，需要提交公司股东会审议的担保事项除外。

公司控股子公司对公司提供的担保不适用前款规定。

第二章 对外担保的基本原则

第五条 公司对外提供担保，必须经过董事会或者股东会依照法定程序审议批准。未经公司股东会或者董事会决议通过，董事、总裁及其他高级管理人员以及公司的分支机构不得擅自代表公司签订担保合同。

第六条 公司为控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他股东应当按出资比例提供同等担保等风险控制措施。该股东未能采取前述风险控制措施的，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。
第七条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。

第三章 对外担保对象的审查

第八条 公司应对被担保对象的资信状况进行调查，被担保人为非公司全资子公司的，应向公司提供以下资料：

（一）企业基本资料（包括企业名称、注册地址、法定代表人、经营范围、最新的信用等级状况、产权控制关系、与公司关联关系、其他关系等）；

（二）被担保人对于担保债务的还款计划及来源的说明；

（三）担保方式、期限、金额及反担保方案（如涉及）和基本资料；

（四）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚等影响被担保人偿债能力的重大或有事项的说明；

（五）最近一年及最近一期经审计的财务报告或财务报表；

（六）主合同及与主合同有关的资料；

（七）公司认为需要提供的其他有关资料。

第九条 公司计划财务部应根据被担保人提供的基本资料，对被担保人的经营及财务状况、项目情况、信用情况及行业前景进行调查和核实，就是否提供担保、反担保具体方式和担保额度提出建议，根据《重要业务事项权限清单》履行审批程序并上报至董事会。

第十条 董事会在审议提供担保事项前，董事应当充分了解被担保方的经营和资信情况，认真分析被担保方的财务状况、营运状况和信用情况等。

董事应当对担保的合规性、合理性、被担保方偿还债务的能力以及反担保措施是否有效等作出审慎判断。公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东会进行决策的依据。

董事会在审议对公司的控股子公司、参股公司的担保议案时，董事应当重点关注控股子公司、参股公司的各股东是否按出资比例提供同等担保等风险控制措施。如其他股东未能按出资比例提供同等担保等风险控制措施，公司董事会应当在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。

第十一条 公司董事会或股东会对呈报材料进行审议、表决，并将表决结果记录在案。对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保。
（一）资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；

（二）在最近 3 年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；

（三）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、……
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