公告日期：2025-12-26

藏格矿业股份有限公司

控股子公司管理办法

第一章 总则

第一条 为加强藏格矿业股份有限公司（以下简称“公司”）对控股子公司的管理，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和《藏格矿业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本办法。

第二条 本办法所称的控股子公司（以下简称“子公司”）是指根据公司总体发展战略规划、产业结构调整或市场业务需要而依法设立的由公司投资的具有独立法人主体资格的公司。子公司设立形式包括：

（一）全资子公司：是指公司在该子公司中直接或间接的持股比例为 100%的公司。

（二）控股子公司：是指公司与其他公司或自然人共同出资设立，公司持有其 50%以上股权，或持股不足 50%但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。

第三条 子公司依法独立经营，公司通过行使股东权利及委派董事、监事依法实现对子公司的管理。

第四条 根据公司的战略规划，公司协调子公司的经营策略和风险管理策略，督促子公司据以制定相关业务经营计划、风险管理程序和内部控制制度。子公司的发展规划和投资方向必须服从和服务于公司总体战略规划。

第五条 子公司应按照证券监督管理部门对公司的各项管理规定规范运作，遵守公司关于公司治理、关联交易、对外投资、对外担保、信息披露、财务管理等方面的管理制度，并根据自身经营特点和环境条件，建立和完善内部控制体系。
第六条 本办法适用于公司及公司各级子公司。子公司董事、监事及高级管理人员应严格执行本办法，并应按照本办法及时、有效地做好管理、指导、监督等工作。

第七条 子公司重大事项包括但不限于子公司发展计划及预算、重大投资、收购出售资产、购置重大固定资产、借款、提供财务资助、为他人提供担保、从事证券及金融衍生品投资、签订重大合同等事项。

公司子公司上述重大事项决策程序为：业务需求部门进行提报，然后提交子公司、公司相应机构进行审核批准。公司批准后，由子公司根据股东决定或者按照法定程序召开董事会或股东会进行审议，公司授权的股东代表或提名的董事必须按照公司的批准意见进行表决。

第八条 子公司应按照其章程规定召开股东会、董事会。子公司召开股东会和董事会的议事规则、通知方式等应符合《公司法》及其章程的规定。股东会和董事会应该有会议纪要或会议记录，会议纪要或会议记录和会议决议应当在会议后十个工作日交公司备案。

第九条 子公司的对外投资，应遵循《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》《对外投资管理制度》等规定及有关授权，履行相应的审批程序。

第十条 未经公司批准，子公司不得提供任何对外担保或财务资助，也不得进行互相担保，确需提供对外担保或者项目间进行担保的，或对外提供财务资助的，应将详细情况上报公司计划财务部，公司董事会或股东会按照对外担保和财务资助相关规定审核同意后方可办理。公司为子公司提供担保或财务资助的，子公司应按公司有关规定的程序申办，并履行债务人职责，不得给公司造成损失。
第十一条 子公司应根据《深圳证券交易所股票上市规则》《关联交易管理制度》审慎判断是否构成关联交易。若发生关联交易，应提前上报公司计划财务部，并按照相关法律法规及《公司章程》《关联交易管理制度》等规定履行相应的审批程序，待批准通过后方可进行交易。

第十二条 藏格矿业投资（成都）有限公司（以下简称“藏格矿业投资”）承担公司的股权项目投资和投后管理职能。对于收购成功的项目公司，其后续的经营管理方案应由藏格矿业投资制定专项报告，报公司执行与投资委员会审议批准。后续经营管理涉及资产、业务或人员划转的，应依法履行相应的决策程序和信息披露义务。

藏格矿业投资应在收购成功的项目公司经营情况稳定后，向公司提交《项目
交接报告书》，报告书中需要明确交接的项目公司经营状况，项目交接日期，责任划定等内容。待公司确认无误后，由公司对项目公司进行经营管理工作。

第三章 财务管理

第十三条 子公司所采用的会计核算、会计政策和会计估计等应遵循《企业会计准则》有关规定及公司的财务会计制度。

第十四条 子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。其会计报表同时接受公司委托的会计师事务所的审计。

子公司应当按照公司计划财务部提出的报送内容和时间的要求，及时完成报送财务报表和各项经营数据、资料。其会计报表同……
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