公告日期：2025-05-23

藏格矿业股份有限公司

董事会薪酬与提名委员会工作细则

第一章 总 则

第一条 为进一步建立健全藏格矿业股份有限公司（以下简称“公司”）提
名、薪酬与考核管理制度，完善公司治理结构，根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》及其他有关规定，公司设立董事会薪酬与提名委员会，并制定本细则。

第二条 董事会薪酬与提名委员会是董事会下设的专门委员会，对董事会负
责。其主要任务是拟定董事、高级管理人员（以下简称“高管”）的选择标准和程序，负责对董事、高管的人选、选择标准和程序进行审查并提出建议，制订并审查董事、高管的薪酬政策与方案，制订董事、高管的考核标准并进行考核，并按程序报股东会或董事会批准。

第三条 本细则所称“薪酬”，包括但不限于所有薪水、奖金、补贴、福利
（现金或实物）、养老金、补偿款（包括就丧失或终止其职务或委任应支付的补偿）、奖励、期权、股份赠与、增值激励等。

第二章 人员组成

第四条 薪酬与提名委员会由五名董事组成，其中独立董事委员应当过半数。
第五条 薪酬与提名委员会委员由董事长、二分之一以上（含本数）独立董
事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第六条 薪酬与提名委员会设主任委员一名、副主任委员一名，均由独立董
事委员担任，在委员内选举，并报请董事会批准产生。主任委员负责召集和主持委员会工作。董事会秘书为委员会的秘书。

第七条 薪酬与提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可
以连任。期间若有委员不再担任董事职务，则自动失去委员资格，并由委员会根据本细则第四至第六条规定补足。

第八条 薪酬与提名委员会委员应当具备以下条件：

（一）熟悉国家有关法律、法规，具有提名、薪酬与考核方面的专业知识，熟悉公司的经营管理；

（二）遵守诚信原则，廉洁自律、忠于职守，维护公司和股东权益，积极开展工作；

（三）具有较强的综合分析和判断能力，具备独立工作能力。

第九条 人力资源部为薪酬与提名委员会下设办事机构，负责提供公司有关
经营方面的资料及被提名（考评）人员的有关资料，筹备委员会会议并执行其决议。

第三章 职责权限

第十条 薪酬与提名委员会职责权限主要包括：

（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构，定期就董事会和经营层的规模和构成向董事会提出建议；

（二）拟定董事、高管的选择标准和程序，向董事会提出建议，并订立或检讨董事会成员多元化政策；

（三）广泛搜寻合格的董事、高管人选，并对该等候选人及其任职资格进行遴选、审核，并对提名或者任免董事、聘任或者解聘高管向董事会提出建议；
（四）评核独立董事的独立性；

（五）根据岗位职责、重要性并参考市场薪酬水平，制订科学、合理的董事、高管薪酬及奖惩政策、方案和制度等，并监督其执行情况；应确保任何委员会委员、董事或其联系人不得自行厘订自己的薪酬；

（六）获董事会或股东会转授职责，就全体非独立董事、高管的薪酬待遇及独立董事的津贴向董事会提出建议；

（七）就制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就以及董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划等
事项向董事会提出建议；根据授权负责公司期权计划的管理与具体实施；

（八）接受董事会委托，向股东会报告有关董事薪酬事项；

（九）制订董事、高管考核评价制度，制定绩效评价标准程序及主要评价体系，向董事会提出建议；对董事、高管进行年度绩效考评，并就考评结果向董事会提出建议；

（十）研究及批准向非独立董事、高管支付与丧失或终止职务或委任有关的赔偿，以及因董事、高管行为失当而解雇或罢免所涉及的赔偿安排，向董事会提出建议，应确保符合有关合约条款；

(十一)法律法规、公司章程以及相关证券交易所的规则所规定的其他权限；
(十二)股东会、董事会授权的有关提名、薪酬与考核的其他权限。

涉及需向董事会提出建议的事项，薪酬与提名委员会作出的决议文件应完整记载各位委员意见，并以建议形式提交董事会作为决策参考依据；董事会未采纳或者未完全采纳该等建议的，应当在董事会决议中记载建议的内容及未采纳的具体理由，在该事项达到相关法律法规及深圳证券交易所规定的应当披露标准时，应进行披露。

第十一条 薪酬与提名委员会应向董事会报告工作，至少应包括以下内容：
（一）对董事、高管的考核评价情况；……
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