公告日期：2025-05-23

藏格矿业股份有限公司

独立董事工作制度

第一章 总 则

第一条 为规范藏格矿业股份有限公司（以下简称“公司”）行为，充分发
挥独立董事在公司治理中的作用，促进上市公司独立董事尽责履职，根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》及其他有关规定，制定本制度。

第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主
要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系、不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。

独立董事必须具有公司证券上市地证券监管机构及证券交易所要求的独立性。独立董事应当独立履行职责，不受公司及公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。

独立董事应当按照相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东的合法权益。

第四条 公司聘任的独立董事原则上最多在 3 家境内上市公司担任独立董
事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

第五条 公司董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名，并至少包括一名
会计专业人士。

前款所称会计专业人士是指具备丰富的会计专业知识和经验，应至少符合下列条件之一：（一）具备注册会计师资格；（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位；（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。

第六条 公司设独立董事召集人 1 名，在独立董事中协商产生。独立董事召
集人负责协调独立董事开展有关的会议和调研活动，审阅有关材料，并在必要时代表独立董事与公司非独立董事、高级管理人员沟通、协调。

第七条 独立董事作为与其他董事拥有同等地位的董事会成员，应定期出席
董事会及所任职的董事会下设专门委员会的会议并积极参与会务，以其技能、专业知识及不同的背景及资格，通过提供独立、富建设性及有根据的意见为公司制定战略及政策作出贡献；同时独立董事应出席股东会，对公司股东的意见有全面、公正的了解。

第八条 独立董事有权参与董事会下设的监察与审计委员会、战略与可持续
发展（ESG）委员会、薪酬与提名委员会，其中监察与审计委员会、薪酬与提名委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。

第二章 独立董事的任职条件

第九条 担任公司独立董事的人士应当具备与其行使职权相适应的任职条
件：

（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有《上市公司独立董事管理办法》所要求的独立性；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

（四）具有五年以上法律、会计或者经济等履行独立董事职责所必需的工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律法规、《公司章程》、证券交易所规定的其他条件。

第十条 独立董事候选人应无下列不良记录：

（一）最近 36 个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；

（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；

（三）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

（四）最近 36 个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；

（五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席董事会会议也不委托其他独立董事代为出席董事会会议被董事会提议召开股东会予以解除职务，未满 12 个月的；

（六）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符；

（七）中国证监会、深圳证券交易所认定的其他情形。

第十一条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任公司的独立董事：
（一）在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（二）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（三）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直系亲属；
（四）与公司及其控股股东、实际控制人……
[点击查看PDF原文]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。