公告日期：2025-05-07

藏格矿业股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总 则

第一条 为明确藏格矿业股份有限公司(以下简称“公司”)董事会的职责和权
限，规范董事会内部机构、议事及决策程序，保障董事会高效、有序运作，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)等相关法律法规、规范性文件、交易所业务规则和《藏格矿业股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的规定，制定《藏格矿业股份有限公司董事会议事规则》(以下简称“本规则”)。

第二条 董事会是公司的决策机构，根据股东会和《公司章程》的授权，决
定公司重大事项。

第三条 本规则自生效之日起，即成为规范公司董事会的内部机构设置、召
集、召开、议事及表决程序等事项的具有约束力的法律文件。

第二章 董事会的职权与组成

第四条 公司设董事会，对股东会负责。董事会下设监察与审计委员会、薪
酬与提名委员会、战略与可持续发展（ESG）委员会、执行与投资委员会，上述专门委员会的工作细则，由董事会负责制定。

第五条 董事会由 9 名董事组成，其中非独立董事 6 人（含职工董事 1 人），
独立董事 3 人。董事会设董事长 1 人，设副董事长 1 人。董事长和副董事长由董
事会以全体董事的过半数选举产生。

第六条 未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个
人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第七条 公司董事会行使下列职权：

（一） 负责召集股东会，并向股东会报告工作；

（二） 执行股东会的决议；

（三） 决定公司的经营计划和投资方案；

（四） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七） 在股东会授权范围内，决定公司的对外投资、购买或出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八） 决定公司内部管理机构的设置；

（九） 决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务总监（财务负责人）等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十） 制订公司的基本管理制度；

（十一）制订《公司章程》的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；

（十五）决定《公司章程》第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份；

（十六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。

第八条 董事会根据《公司章程》及法律法规、规范性文件规定，履行对外
投资、购买或出售资产、对外担保、委托理财、关联交易等事项的审批权限。
第三章 董事会会议的召集与通知

第九条 董事会审议的事项，应以决议的方式作出。

在本规则中，议案指正式列入董事会会议审议范围的待审议事项，提案人已提交但尚未列入董事会会议审议范围的待审议事项称为提案，提出提案的人士或单位称为提案人。

提案内容包括但不限于提案名称、内容、必要的论证分析等，并由提案人签字或盖章。

第十条 下列主体有权向董事会提出提案：

（一） 任何一名董事；

（二） 董事会专门委员会；

（三） 单独或合并持股百分之一以上的股东；

（四） 总裁、财务总监（财务负责人）、董事会秘书。

上述第(二)、(四)项主体所提的提案应限于其职责所及范围内的事项且属于董事会审议事项。

第十一条 董事会提案应当符合下列条件：

（一）内容与法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定不相抵触，并且属于董事会的职责范围；

（二）有明确议题和具体决议事项；

（三）必须符合公司和股东的利益。

第十二条 提交董事会的议案应经董事会秘书收集、整理汇总后交董事长审
阅，由董事长决定是否列入议程。

议案内容应随会议通知一并送达全体董事和列席会议的有关人士。

第十三条 董事会会议由……
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