公告日期：2025-10-25

山东胜利股份有限公司

董事会议事规则

（经公司 2025 年第一次临时股东大会审议通过）

第一章 总 则

第一条 为完善公司治理，保证董事会依法行使职权，规范董事会工作程序和权限，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司治理准则》等法律、法规和《山东胜利股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本规则。

第二条 董事会应认真履行有关法律、法规、《公司章程》和本议事规则规定的职责，确保公司遵守法律、法规，公平对待所有股东，并关注利益相关者的利益。

第二章 董 事

第三条 董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期 3 年，任期届满可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。

董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。

董事会成员中应当有公司职工代表 1 人。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。

第四条 董事的职责

（一）执行股东会决议；

（二）出席董事会会议，并行使表决权；

（三）出席董事会有关专门委员会会议，并行使表决权；

（四）监督公司履行信息披露义务；

（五）参与协调董事会、管理层与大股东之间的利益冲突；

（六）遵守《公司法》《证券法》和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的规章、规定、通知的要求；遵守深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《股票上市规则》等深交所发布的规章、规定、通知的要求；遵守《公司章程》；履行董事声明及承诺书之承诺事项；

（七）《公司章程》规定的其他职责。

第五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第六条 董事的其他要求

（一）董事应保证有足够的时间和精力履行职责。

（二）董事须参加证券监管机构组织的培训，掌握董事应具备的专业知识。

（三）董事的素质要求：

1．具有正直的品质和高度的责任心。董事须拥有高尚的道德和正直的品质，严格执行董事会决议并对自身行为负责。

2．具有敏锐的判断力。董事须具备能够对各方面问题作出明智的、成熟的判断能力。

3．掌握较丰富的财务知识。董事应能够解读资产负债表、利润表和现金流量表，应了解用来考核公司业绩的财务比率和必要指标。

4．具备团队意识。董事应具备团队意识，乐于倾听他人意见，具有较高的交流能力，同时能够敢于正视并公开讨论公司面临的敏感问题。

5．董事应具有较为丰富的个人成就。

第七条 董事候选人的提名

董事会、单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东有权提名除由职工代表担任的董事候选人。职工代表董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者民主评议等民主形式产生。

程序如下：

（一）董事会提名董事候选人

1．提名委员会考察、选拔董事候选人。

2．提名委员会拟定董事候选人名单。

3．提名委员会将董事候选人名单提交董事会。

4．董事会讨论通过后确定……
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