公告日期：2025-12-05

派斯双林生物制药股份有限公司

对外担保管理制度

目 录
第一章 总则
第二章 对外担保决策权限及审批
第三章 担保合同的审查和订立
第四章 对外担保的风险管理
第五章 对外担保的信息披露
第六章 附则

第一章 总则

第一条 为了规范派斯双林生物制药股份有限公司（以下称“公司”）对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，维护投资者的合法权益和保证公司的财务安全，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。

第二条 本制度所称对外担保是指公司以第三人身份为他人提供的保证、抵押或质押，包括公司为其全资子公司、控股子公司（以下统称“子公司”）提供的担保。

第三条 本制度适用于本公司及子公司的对外担保。

公司对外担保由公司统一管理，未经公司董事会或者股东会批准，公司及子公司不得对外提供担保，不得相互提供担保。

第四条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。

第五条 公司对外担保时应当采取必要措施核查被担保人的资信状况，并在审慎判断被担保方偿还债务能力的基础上，决定是否提供担保。

公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，应当要求对方提供反担保。

第六条 公司为其控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他股东应当按出资比例提供同等担保等风险控制措施。该股东未能采取前述风险控制措施的，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。
第二章 对外担保决策权限及审批

第七条 被担保方应符合以下条件：

（一）经营和财务方面正常，不存在比较大的经营风险和财务风险；

（二）被担保方或第三方以其合法拥有的资产提供有效的反担保。

第八条 公司对外担保，必须取得公司董事会全体成员的过半数同意并且经
出席会议董事的三分之二以上（包含三分之二）同意，或者经股东会批准。

第九条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议。

第十条 公司董事会应当在审议对外担保议案前充分调查被担保人的经营和资信情况，认真审议分析被担保人的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，依法审慎作出决定。公司可以在必要时聘请外部专业机构对担保风险进行评估，以作为董事会或者股东会进行决策的依据。

第十一条 应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审批。

须经股东会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：

（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

（二）上市公司及其控股子公司的对外担保总额，超过上市公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；

（三）上市公司及其控股子公司的对外担保总额，超过上市公司最近一期经审计总资产30％以后提供的任何担保；

（四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；

（五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的30%；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（七）深圳证券交易所或《公司章程》规定的其他担保情形。

股东会审议前款第（五）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。董事会或股东会对担保事项作出决议时，与该担保事项有利害关系的董事或股东应回避表决。

第十二条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应当作为新的对外担保，重新履行担保审批程序和信息披露义务。

第三章 担保合同的审查和订立

第十三条 经公司董事会或股东会审议通过，方可订立担保合同。在公司董事会或股东会作出担保决定前，与担保相关的部门及责任人不得在主合同中以保证人的身份签字或盖章。

第十四条 任何担保均应订立书面合同。担保合同必须符合《中华人民共和国民法典》等有关法律法规，合同事项明确。担保合同至少应该包括以下内容：
（一）被担保的主债权种类、数额；

（二）债务人履行债务的期限；

（三）担保的方式；

（四）担保的范围；

（五）保证期限；

（六）当事人认为需要约定的其他事项。

第十五条 任何人不得越权签订担保合同，也不得签订超过董事会或股东会授权数额的担保合同。

第十六条 担保合同、反担保合……
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