公告日期：2025-12-05

派斯双林生物制药股份有限公司

重大投资管理制度

目 录
第一章 总则
第二章 重大投资决策范围
第三章 重大投资的组织管理机构
第四章 重大投资审批权限及程序
第五章 决策的执行及监督检查
第六章 投资处置
第七章 信息披露与档案管理
第八章 附则

第一章 总则

第一条 为规范派斯双林生物制药股份有限公司（以下称“公司”）的重大经营及投资（以下称“投资”）决策程序，建立系统完善的重大经营及投资决策机制，确保决策的科学、规范、透明，有效防范各种风险，保障公司和股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。

第二条 公司重大投资应服从公司制定的发展战略，遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益。

第三条 本制度适用于公司及控股子公司。

第二章 重大投资决策范围

第四条 本制度所称“重大投资”包括下列事项：

（一）重大资产购买或出售；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（三）收购、出售、置换股权、实物资产或其他资产；

（四）租入或者租出资产；

（五）债权或债务重组；

（六）不动产购买或转让等；

（七）转让或者受让研究与开发项目；

（八）签订许可协议；

（九）与其他单位进行联营、合营、兼并收购或进行股权认购、收购转让等；
（十）董事会、股东会认定的其他事项。

上述购买资产，不包括购买原材料、燃料和动力以及与日常经营相关的资产购买行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买行为仍包括在内。

第五条 公司涉及融资事项以及中国证监会、深圳证券交易所有特殊规定的事项按照相关规定及制度执行。

投资事项涉及对外担保时，须经股东会审议通过的对外担保事项及审批程序按照公司《对外担保管理制度》执行。

投资事项中涉及关联交易时，按照公司有关关联交易的决策制度执行。

第三章 重大投资的组织管理机构

第六条 公司重大投资的机构组成：

（一）公司股东会、董事会为公司投资决策机构，负责对投资计划进行审议、对提交的议案进行批准、表决。

（二）公司总经理为对外投资实施的主要负责人，负责对投资项目的具体实施，及时向董事会汇报投资进展情况。

（三）公司投资管理部门、董事会办公室和财务部门为公司管理投资事项的内部职能部门，负责公司投资项目的规划、论证、披露、监控以及年度投资计划的编制和实施过程的监控。

第四章 重大投资审批权限及程序

第七条 公司发生重大投资事项，应经公司董事会或股东会审议批准后方可实施。

第八条 公司发生重大投资事项达到下列标准之一的，须经董事会审议通过：
（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；

（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；

（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；

（六）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。

上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计算。

第九条 公司发生重大投资事项达到下列标准之一的，经董事会审议通过后须提交股东会审批：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50％以上……
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