公告日期：2025-12-05

派斯双林生物制药股份有限公司

子公司管理办法

目 录
第一章 总则
第二章 子公司的公司治理
第三章 子公司的人事管理

第一节 子公司董事、监事及高级管理人员的选任

第二节 子公司董事、监事及高级管理人员的职责及管理
第三节 子公司的其他人事管理
第四章 子公司的经营管理
第五章 信息报告管理
第六章 财务管理
第七章 内部审计监督
第八章 附则

第一章 总则

第一条 为加强派斯双林生物制药股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）对其全资子公司及控股子公司（以下统称“子公司”）的管理控制，规范公司内部运作机制，维护公司及全体投资者的合法权益，确保子公司规范、高效、有序运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》（以下简称“《规范运作指引》”）等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，特制定本办法。

第二条 本办法适用于公司的全资子公司、控股子公司。“控股子公司”是指公司持有其50%以上股权，或者持股50%以下但能够决定其董事会半数以上成员选任，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。

公司子公司连续控股或实际控制的全资或控股子公司，参照本办法管理。

如相关法律法规、规范性文件对上市公司子公司有特殊规定的，从其规定。
第三条 公司对子公司的管理遵循以下基本原则：

（一）战略统一、协同发展原则。子公司的发展战略与规划必须服从公司的整体发展战略与规划，实现协同发展和可持续发展。

（二）重大事项决策原则。公司作为子公司股东通过作出股东决定、子公司股东会决议等方式依法行使股东权利，公司以其持有的股权份额依法享有子公司资产收益、重大事项决策、董事和监事选择、股权处置、监督审计等权利。

（三）重大交易或事项审批原则。公司对子公司发生的可能对公司或子公司利益产生重大影响的重大交易或事项（以下简称“重大事项”）进行决策审批控制。
（四）规范运作一致原则。子公司应按照证券监管部门对上市公司的各项管理规定规范运作，遵守公司关于公司治理、关联交易、对外投资、对外担保、信息披露、财务管理等方面的管理制度，并根据自身经营特点和环境条件，建立和完善内部控制体系。

第四条 本公司董事长是子公司归口管理的总负责人，各职能部门按照职能分工负责子公司职能管控、业务管控与监督管理工作，本公司指定专门部门负责子公司综合协调，在确定专门部门前，由公司董事会办公室行使子公司综合协调部门职能。

第五条 公司各职能部门应依照本办法及相关内控制度，及时、有效地对子公司做好管理、指导、监督等工作。

第二章 子公司的公司治理

第六条 公司作为子公司股东，依法行使股东权利审议批准子公司章程。子公司章程须符合《上市规则》、《公司章程》以及本公司内部控制的相关要求。

第七条 子公司应当依据《公司法》等有关法律法规的规定，结合自身特点，建立健全治理结构和内部管理制度，独立经营与自主管理，合法有效的运作公司法人资产，并接受本公司作为股东的监督管理。

第八条 子公司原则上应依法设立股东会、董事会和监事会/审计委员会。全资子公司不设股东会。子公司可以不设董事会，设执行董事1名；可以不设监事会，设监事1名或设审计委员会。

第九条 子公司的重大事项实行授权审批制度。子公司各机构和部门不得从事业务范围或审批权限之外的重大事项。对超越业务范围或审批权限的重大事项，子公司各机构和部门应当提交子公司董事会/执行董事、监事会/监事/审计委员会、股东/股东会履行审批程序。

第十条 子公司应按照《公司法》等有关法律法规规定和其公司章程要求，按规定召开股东会、董事会和监事会/审计委员会会议并作出决定。

子公司股东会会议的召集、组织、召开及股东会/股东决议或决定的作出按以下要求进行：

（一）子公司董事会/执行董事应当将拟议的会议议案报子公司综合协调部门，如须经本公司总经理办公会、董事会或股东会审议批准，按相关审批权限报批；

（二）会议议案报送子公司综合协调部门后，子公司形成会议通知、议案等，在临时会议召开前10日发相关参会人员，如为年度会议的，则应在会议召开前15日发相关参会人员。如时间紧急必须召开临时会议的，应当报本公司董事长批准。经本公司审批后，本公司可以股东身份签署股东会决议或作出股东决定；

（三）会议记录应由子公司到会董事、监事、股东或其授权代表签字，并由子公司妥善归档保管。会议记录、会议决议应当在该会议结束……
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