公告日期：2002-11-15

许继电气股份有限公司

三届十八次董事会决议公告

许继电气股份有限公司三届十八次董事会会议于2002年11月13日上

午9时在公司二楼会议室召开，会议应到董事11人，实际出席及委托出席

董事11人，公司部分监事会成员和部分高级管理人员列席了会议，符合

《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定。会议由公司董事

长王纪年先生主持，会议经认真审议通过如下决议：

一、公司收到中国证监会郑州特派办对公司进行例行巡检后出具的

《限期整改通知书》后，及时组织董事、监事、高级管理人员和部门负

责人进行了认真学习，要求找出存在问题的原因和症结所在，制定相应

的整改措施，进行认真整改并形成整改报告。本次董事会认真审议、通

过了《许继电气股份有限公司关于中国证监会郑州特派办巡检发现问题

的整改报告》。

二、为进一步完善公司法人治理结构，促进公司规范运作，在前一

阶段试行的基础上，公司董事会提出并审议通过了《许继电气股份有限

公司执行董事工作细则》。

三、经公司董事长提名，董事会推选公司董事涂东明先生为公司执

行董事。

特此公告。

许继电气股份有限公司

董 事 会

二○○二年十一月十三日

许继电气股份有限公司关于中国证监会郑州特派办

巡检发现问题的整改报告

中国证监会郑州特派办于2002年9月23日至9月29日对我公司进行了

例行巡回检查,并于2002年10月15日下发了《限期整改通知书》（郑证

监[2002]151号）（以下简称《通知书》）。接到《通知书》后, 公司董

事、监事、高级管理人员对《通知书》进行了认真的学习和讨论，并一

致认为《通知书》所列问题确实客观存在，所提整改要求十分中肯，对

于进一步提升公司规范运作水平，以及对公司实现持续、稳定的发展将

起到重要的推动作用。针对巡回检查中发现的问题，公司董事会对照《

公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所股

票上市规则》、《企业会计制度》等相关法律、法规及《公司章程》，

本着严格自律、对股东负责的态度，进行了认真的研究，逐项落实整改

措施，形成整改报告，并于2002年11月13日，在公司三届十八次董事会

会议上予以通过。

一、公司法人治理、五分开方面存在的问题

1、《通知书》指出："2001年度公司的职工监事未达到监事总数

1/3以上"。

整改措施：本届监事会将于2003年4月到届，公司拟在2002年度股

东大会选举的第四届监事会中予以改正，届时由公司职工代表大会选举

产生的职工监事人数将不少于监事会人数的1/3。

2、《通知书》指出："有部分董事、监事多次无故不出席董事会、

监事会会议，且未委托表决情况，公司董事会未予以处理"。

整改措施：上述情况的出现，首先是因为董事会秘书对召开董事会、

监事会的程序把关不严，其次也是因为部分董事、监事对某些会议重视

不够所致。

公司董事会将严格履行会议通知程序，董事会秘书领导公司证券处

按照《公司章程》规定提前十天将会议时间、地点、议案等书面通知各

位董事、监事，并在会前三天再次电话通知各位董事、监事，如有董事、

监事确定不能出席，提醒其进行委托。目前，董事会、监事会的通知已

经按上述方案进行。

董事会、监事会责令各位董事、监事认真学习相关法律、法规，进

一步明确董事、监事的责任、义务和权利，勤勉尽职，切实履行董事、

监事职责，并要求董事、监事尽可能由本人亲自出席会议，确因故不能

出席时，要严格按照《公司章程》的规定书面委托其他董事、监事代为

出席。

在做好上述两项工作的基础上，对多次无故不出席董事会、监事会

并且未委托表决的董事、监事，将通过股东大会对其进行改选调整。

3、《通知书》指出："存在个别会议未按规定程序通知、会议记录

无记录人签字、出席会议董事、监事签名不齐全的情况"。

整改措施：上述情况虽属个别现象，但公司将引以为鉴。公司董事

会和监事会今后在召集董事会、监事会时，将严格按照《公司章程》做

好会议的通知工作，并将会议通知及时存档；认真作好会议的记录和记

录人签名；并在会上及时完成所……
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