公告日期：2025-12-20

证券代码：000338 证券简称：潍柴动力 公告编号：2025-078

潍柴动力股份有限公司

2025 年第七次临时董事会会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

潍柴动力股份有限公司（下称“公司”或“本公司”）2025年第七次临时董事会会议（下称“本次会议”）通知于2025年12月16日以专人送达或电子邮件方式发出，本次会议于2025年12月19日以通讯表决方式召开。
本次会议应出席董事14人，实际出席董事14人，共收回有效票数14票，本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议合法有效通过如下决议：

一、关于选举张伟丽女士为公司独立非执行董事候选人的议案

同意选举张伟丽女士（简历见附件）为公司独立非执行董事候选人，任期自股东会决议作出之日起至第七届董事会届满之日止。张伟丽女士的任职资格和独立性尚需深圳证券交易所审查无异议后，方可提交公司股东会审议。

本议案已经公司董事会提名委员会审议通过。

本议案实际投票人数14人，其中14票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案，并同意将该议案提交公司临时股东会审议及批准。

二、关于公司实际控制人延期履行避免同业竞争承诺的议案

关联董事马常海先生、王德成先生、黄维彪先生、孙少军先生、张良富先生回避表决。

本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。

本议案实际投票人数9人，其中9票赞成，0票反对，0票弃权，决议通
过本议案，并同意将该议案提交公司临时股东会审议及批准。

三、关于公司2023年A股限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案

根据公司《2023 年 A 股限制性股票激励计划（草案）》和《2023 年
A 股限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司 2023 年A 股限制性股票激励计划（下称“本次激励计划”）的第一个解除限售期解除限售条件已经成就，本次符合解除限售条件的激励对象共计 665 人，可解除限售的限制性股票数量为 2,194.98 万股，占公司当前总股本（A 股
和 H 股）的 0.25%、占公司 A 股总股本的 0.32%。

关联董事王德成先生回避表决。

本议案已经公司董事会薪酬委员会审议通过。

本议案实际投票人数 13 人，其中 13 票赞成，0 票反对，0 票弃权，
决议通过本议案。

具体内容详见公司同时在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《潍柴动力股份有限公司关于公司 2023 年 A 股限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》。

四、关于调整公司 2023 年 A 股限制性股票激励计划回购价格的议案
公司已实施完毕 2025 年中期分红派息，根据公司《2023 年 A 股限制
性股票激励计划（草案）》要求，同意公司对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，本次激励计划的回购价格由人民币 5.252 元/股调整为人民币 4.894 元/股（即 5.252-0.358＝4.894 元/股）。

本议案已经公司董事会薪酬委员会审议通过。

本议案实际投票人数 14 人，其中 14 票赞成，0 票反对，0 票弃权，
决议通过本议案。

具体内容详见公司同时在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上
披露的《潍柴动力股份有限公司关于调整公司2023年A股限制性股票激励计划回购价格的公告》。

五、关于回购注销部分A股限制性股票的议案

鉴于公司本次激励计划的第一个解除限售期部分激励对象存在个人绩效考核未达解除限售条件、触发个人异动等情形，同意对涉及的 34 名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的全部或部分 A 股限制性股票共118.42 万股进行回购注销处理，并按规定向其中 5 人支付同期银行存款利息。本次限制性股票回购的资金总额约为人民币 579.55 万元及对应银行同期存款利息，资金来源于公司自有资金。

本议案已经公司董事会薪酬委员会审议通过。

本议案实际投票人数 14 人，其中 14 票赞成，0 票反对，0 票弃权，
决议通过本议案。

具体内容详见公司同时在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《潍柴动力股份有限公司关于回购注销部分A股限制性股票的公告》。

六、关于公司控股子公司开展融资租赁业务的议案

根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的规定，董事马常海先生回……
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