公告日期：2025-04-30

潍柴动力股份有限公司董事会议事规则修订条文对照表

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》等有

关法律法规、深圳证券交易所和香港联交所的相关规定和《潍柴动力股份有限公司章程》的规定，结合潍柴动力股

份有限公司（下称“公司”）实际情况和经营发展需要，经公司 2025 年第四次临时董事会审议通过，对《潍柴动力

股份有限公司董事会议事规则》部分条款进行了修订，修订后的《潍柴动力股份有限公司董事会议事规则》需经公

司股东大会审议通过后方可生效。具体修订内容对照如下：

序 修订前 修订后

号

第二条 公司设董事会，董事会不多于 18 名董事组成，设董事长 1

人，可设副董事长。

公司董事会中应包括不少于二分之一的外部董事（指不在公司内部 第二条 公司设董事会，董事会不多于 18 名董事组成，其中独立
任职的董事）。外部董事应有足够的时间和必要的知识能力以履行其职 董事占董事会成员的比例不得低于三分之一。公司设董事长 1 人，可
1 责。外部董事履行职责时，公司必须提供必要的信息。外部董事包括不 设副董事长，设职工代表董事 1 人。董事长和副董事长由全体董事的
少于全体董事三分之一以上的独立董事，其中至少一名独立董事应为会 过半数选举产生。

计专业人士（独立董事指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司

及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他

可能影响其进行独立客观判断关系的董事，下同）。

第四条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大 第四条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会
2 会以普通决议方式解除其职务。董事任期三年，任期届满可以连选连任， 以普通决议方式解除其职务。董事任期 3 年，任期届满可以连选连任，
但独立董事连任时间不得超过六年。在公司连续任职独立董事已满六年 但独立董事连任时间不得超过 6 年。由职工代表担任的董事由公司职

的，自该事实发生之日起三十六个月内不得被提名为公司独立董事候选 工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提
人。 交股东会审议。

董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董
时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍 事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照
应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事职务。 法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则和《公司
任何股东依据公司章程的规定向公司发出的有关提名董事候选人 章程》的规定，履行董事职务。

的意图的书面通知以及候选人表明愿意接受提名的书面通知的最短期 任何股东依据《公司章程》的规定向公司发出的有关提名董事候
限均为 7 天，向公司提出发出前述所指的通知的期限自发出载有就选举 选人的意图的书面通知以及候选人表明愿意接受提名的书面通知的
董事而召开的股东大会的会议通知后一天起至不迟于有关股东大会召 最短期限均为 7 天，向公司提出发出前述所指的通知的期限自发出载
开七天前止。 有就选举董事而召开的股东会的会议通知后一天起至不迟于有关股
单独或合并持有公司有表决权股份 3%以上的股东可以提名董事候 东会召开 7 天前止。

选人。每名股东直接和间接持有的股份均不得分拆自行或者与他人共同 董事可由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以
提出议案。 及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
公司董事会有权对董事的任职资格进行审查，就董事任职资格事宜

进行决议时，必须经全体董事二分之一以上通过。

董事长和副董事长由全体董事的过半数选……
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