公告日期：2025-04-30

美的集团股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会工作细则

2025 年 4 月

目 录

第一章 总则 ......- 1 -

第二章 人员组成 ......- 1 -

第三章 职责权限 ......- 2 -

第四章 决策程序 ......- 4 -

第五章 议事规则 ......- 5 -

第六章 附则 ......- 6 -

美的集团股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会工作细则

第一章 总则

第一条 为规范美的集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管理人员的薪酬与考核，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）等有关法律、法规、规章和《美的集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。

第二条 董事会薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制订、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策和方案，负责制订公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核。

第二章 人员组成

第三条 薪酬与考核委员会成员由至少三名董事组成，其中独立非执行董事应占多数。

第四条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立非执行董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第五条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立非执行董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，由董事会批准产生。
第六条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。

第七条 公司董事会秘书办公室为薪酬与考核委员会的日常工作机构，负责
筹备会议和准备会议相关资料等工作。

第三章 职责权限

第八条 薪酬与考核委员会的主要职责权限如下：

（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案，政策及架构和设立正规而具有透明度的程序以制定上述薪酬计划或方案，并向董事会提出建议，上述薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；

（二）就董事会所订企业方针及目标而检讨及批准管理层的薪酬建议；
（三）制定个别执行董事及高级管理人员的薪酬待遇，包括非金钱利益、退休金权利及赔偿金额（包括丧失或终止职务或委任的赔偿）；

（四）就非执行董事的薪酬向董事会提出建议；

（五）委员会应考虑的因素包括相关法律法规的要求、同类公司支付的薪酬、董事及高级管理人员须付出的时间及职责、公司其他职位的雇佣条件及是否应该按表现而制定薪酬等；

（六）审议高级管理人员年度、任期考核目标方案、考核结果；

（七）审议公司员工收入分配、福利等重大制度；

（八）监督、评估公司内设部门、分支机构及子公司负责人（内部审计部门负责人除外）的考核及薪酬体系建设及执行效果；

（九）审查及批准向执行董事及高级管理人员支付与丧失或终止职务或委任有关的赔偿，以确保该等赔偿按有关合约条款确定；若未能按有关合约条款确定，赔偿亦须公平合理，不会对公司造成过重负担；

（十）审查及批准因董事行为失当而解雇或罢免有关董事所涉及的赔偿安排以确保该等安排按有关合约条款确定；若未能按有关合约条款确定，有关赔偿亦需合理适当；

（十一）确保任何董事或其任何联系人（如《香港上市规则》所定义）不得参与厘定自己的薪酬；

（十二）审议及╱或批准《香港上市规则》第十七章所述有关股份计划的事宜；

（十三）法律、法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则、本议
事规则及董事会授予的其他职权。

第九条 主任委员的主要职责为：

（一）召集、主持委员会会议；

（二）督促、检查委员会的工作；

（三）签署委员会有关文件；

（四）向公司董事会报告委员会工作；

（五）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则、本议事规则及董事会要求履行的或授予的其他职责。

第十条 ……
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